Zakladanie zahraničných spoločností pre slovenských podnikateľov

Zakladanie zahraničnej spoločnosti pre slovenského podnikateľa nie je o nájdení "daňového raja". Je to právno-daňový projekt, v ktorom sa rozhoduje o tom, či nová štruktúra obstojí pred Finančným riaditeľstvom SR, pred slovenskými pravidlami CFC (§ 17h ZDP), pred reportovacou povinnosťou DAC6 a pred protistranou pri due diligence. Ak ten istý projekt riešite cez agenta, dostanete spoločnosť s registráciou, IBAN-om a faktúrou. Ak ho riešite cez advokáta, dostanete štruktúru, ktorá funguje — vrátane reálneho substance, dokumentácie cien medzi spojenými osobami a plánu repatriácie ziskov.

Kedy má zmysel zahraničná spoločnosť

Zahraničná spoločnosť nie je univerzálne riešenie. Pri menších slovenských firmách (jeden konateľ, lokálni klienti, obrat do 250 000 € ročne) prináša náklady na substance a compliance, ktoré pohltia plánovanú daňovú úsporu. Zmysel získava až v situáciách, kedy existuje samostatný cezhraničný motív — nie iba sadzbový rozdiel.

V praxi pri klientoch hľadáme nasledujúce signály. Ak sa žiaden z nich nepotvrdí, štandardné odporúčanie je zostať v slovenskej s.r.o. a optimalizovať domáce nástroje (oslobodenie dividend podľa § 13c ZDP, daňové odpočty, výskum a vývoj).

• Štruktúrny dôvod — holdingová spoločnosť pred plánovaným exitom (M&A), oddelenie IP od operatívnej činnosti, ochrana majetku, nadnárodná investorská účasť.
• Geografický dôvod — reálna expanzia do EÚ (predaj do EU OSS, kanceláriu v zahraničí), zákazníci požadujúci miestnu fakturáciu, prevažná tržba mimo SR.
• Regulačný dôvod — prístup k licencii alebo registrácii dostupnej len v určitej jurisdikcii (napr. licencia na e-money, fond, MiCA-CASP, stavovský titul).
• Zmena daňovej rezidencie podnikateľa — fyzický presun dlhodobého charakteru s úmyslom žiť mimo SR.

V rozhovore s klientom typicky 60 — 70 % záujemcov o offshore odíde s odporúčaním nezakladať zahraničnú spoločnosť. Nie je to nezáujem o zákazku — je to identifikácia situácií, v ktorých by štruktúra spôsobila viac problémov ako výhod (CFC dorub, DAC6 hallmark, neudržateľný substance, banková nedostupnosť).

Porovnanie kľúčových jurisdikcií

Tabuľka nižšie zhrňuje šesť jurisdikcií, ktoré sú pre slovenských klientov reálne použiteľné. Vynechávame klasické offshore (BVI, Cayman, Panama, Hong Kong) — slovenské pravidlá CFC podľa § 17h zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov ich plne pripočítavajú k základu dane slovenského spoločníka, a EÚ AML rámec im prináša bankové a partnerské frikcie, ktoré stoja viac, ako prinášajú.

Jurisdikcia	CIT	WHT na dividendy	Členstvo v EÚ	Zmluva s SR	Substance	Typický prípad
Cyprus	12,5 %	0 % (nerezident)	áno	áno	vyžadovaný; ATAD3 sa pripravuje	holding, IP box, financovanie
Malta	35 % (efektívne 5 % po refunde 6/7)	0 % (refund pre nerez. shareholderov)	áno	áno	vyžadovaný; ATAD3 sa pripravuje	holding, finančné služby, herný priemysel
Estónsko	0 % z retained earnings; 22 % pri distribúcii	22 % (na úrovni firmy)	áno	áno	nízke; e-residency umožňuje vzdialený režim	SaaS, e-commerce, reinvestujúci podnikatelia
Bulharsko	10 %	5 %	áno	áno	štandardné; nízke náklady	distribučná dcéra, regionálny hub
SAE / Dubaj	9 % (od 06/2023; 0 % do 375 000 AED)	0 %	nie	nie (k 2026 sa rokuje)	vysoký pri Free Zone qualifying income; 90-dňový test rezidencie pre fyz. osobu	presun rezidencie podnikateľa, regionálne ústredie
Delaware (USA) — LLC	0 % (pass-through pre nerezidentov)	závislé od typu príjmu (FDAP 30 % alebo zmluva)	nie	áno (USA — SR 1993)	nízke, ale FATCA reporting	SaaS, e-commerce do USA, stripe-friendly subjekt
Slovenská s.r.o. (na porovnanie)	21 % (10 % do 100 000 € obratu od 2025)	10 % (rezident SR), 35 % (nespolupracujúci štát)	áno	—	—	referenčný stav pred štruktúrovaním

Sadzby a podmienky sa pravidelne menia (ATAD3 "Unshell", revízia bilatérálnych zmlúv, OECD Pillar Two pre veľké skupiny). Údaje vyššie sú aktualizované k roku 2026 a slúžia ako vstupný rámec — pre konkrétne rozhodnutie sa každý prípad počíta individuálne, vrátane efektívnej sadzby na úrovni slovenského spoločníka po zohľadnení CFC a oslobodenia dividend.

Substance — bez nej štruktúra nemá zmysel

Najčastejším dôvodom, prečo zahraničné spoločnosti slovenských klientov padajú pri kontrole, nie je nesprávny výber jurisdikcie. Je to chýbajúce alebo formálne substance. EÚ prijala v roku 2016 smernicu ATAD (Anti-Tax-Avoidance Directive, smernica Rady (EÚ) 2016/1164) a v príprave je ATAD3 (tzv. Unshell Directive), ktoré zavádzajú jednotné pravidlá pre identifikáciu schránkových spoločností bez reálneho substance.

V slovenskom práve sa substance posudzuje cez § 17h ZDP (CFC pravidlá) a všeobecné pravidlo proti zneužívaniu (GAAR) podľa § 3 ods. 6 Daňového poriadku. Ak slovenský správca dane preukáže, že zahraničná spoločnosť slúži primárne na získanie daňovej výhody bez ekonomickej podstaty, zisky pripočíta priamo k základu dane slovenského spoločníka.

Substance znamená v praxi:

• Reálnu kanceláriu v cieľovej krajine — nie virtuálnu adresu, ale nájomnú zmluvu na samostatný priestor s vlastnými prevádzkovými nákladmi.
• Lokálnych zamestnancov alebo riaditeľa s miestnou rezidenciou — ich počet musí zodpovedať charakteru činnosti (holding sa zaobíde s 1 — 2 osobami, IP licencovanie potrebuje aspoň základný team).
• Miesto skutočného riadenia v cieľovej krajine — zasadnutia predstavenstva fyzicky tam, dokumentácia rozhodnutí, miestne podpisy zmlúv.
• Vlastné účty a infraštruktúru — bankový účet v krajine sídla, lokálny účtovník, miestne licencie.
• Skutočnú ekonomickú aktivitu — nie iba prijímanie licenčných poplatkov alebo dividend, ale aj skutočné rozhodnutia o ich nakladaní.

Náklady na splnenie substance sa pri jednoduchom holdingu na Cypre alebo Malte typicky pohybujú v desiatkach tisíc eur ročne. Ak klient nedokáže tieto náklady zaplatiť, znamená to, že jurisdikcia preňho nie je vhodná — a otvárame iné riešenia (slovenský holding podľa § 13c ZDP, cezhraničné fúzie, nižšie sadzby).

Slovenské pravidlá, ktoré nesmie štruktúra ignorovať

Akákoľvek zahraničná spoločnosť so slovenským spoločníkom alebo so slovenským manažmentom žije v rámci slovenského daňového a reportovacieho práva. Pred založením musí byť posúdené minimálne nasledujúce:

1. CFC pravidlá podľa § 17h ZDP — kontrolovaná zahraničná spoločnosť. Ak slovenská právnická osoba (CFC pre fyzické osoby zrušené od 1. 8. 2023) ovláda zahraničnú spoločnosť (nad 50 % účasť priamou alebo nepriamou formou) a tá platí v zahraničí menej než polovicu sadzby, ktorá by sa uplatnila v SR, pripočítavajú sa kvalifikované pasívne príjmy (úroky, royalty, dividendy z portfólia, kapitálové výnosy z neaktívneho majetku) priamo k základu dane slovenského daňovníka. Pravidlo má výnimky pre spoločnosti so skutočnou ekonomickou činnosťou, no dôkazné bremeno znáša daňovník. Detail CFC pravidiel.
2. DAC6 reporting — zákon č. 442/2012 Z. z. v znení zákona č. 305/2019 Z. z., transponujúci smernicu DAC6. Niektoré cezhraničné štruktúry sú "reportable arrangement" a oprávnená osoba (advokát alebo daňový poradca) musí podať hlásenie Finančnému riaditeľstvu SR. Hallmarks A — E zahŕňajú napríklad presun príjmov do nízkozdaňujúcich jurisdikcií, kruhové štruktúry, štruktúry s neidentifikovaným príjemcom, prenosy ťažko ohodnotiteľných nehmotných aktív.
3. Exit tax podľa § 17f ZDP — pri presune aktív, daňovej rezidencie alebo skončení činnosti v SR sa zdaňujú nerealizované kapitálové zisky. Nepodlieha mu samotný prevod podielu, ale presun aktív do zahraničnej stálej prevádzkarne.
4. Transferové ceny podľa § 18 ZDP — všetky transakcie medzi spojenými osobami (vrátane slovenskej s.r.o. a jej zahraničnej dcéry alebo materskej spoločnosti) musia byť na úrovni cien, ktoré by si dohodli nezávislé strany. Vyžaduje sa transferpricingová dokumentácia primeraná veľkosti a komplexnosti vzťahu.
5. RPVS pri zahraničnom vlastníkovi — ak slovenská spoločnosť prijíma plnenia z verejných zdrojov a má zahraničného vlastníka v reťazci (vrátane materskej offshore spoločnosti), zahraničný subjekt musí byť identifikovaný pri zápise konečných užívateľov výhod do RPVS.
6. Daňová rezidencia spoločnosti — zahraničná spoločnosť riadená zo Slovenska sa môže stať slovenským daňovým rezidentom podľa § 2 písm. d) bod 2 ZDP (sídlo skutočného vedenia). Cele plánovanie tým padá. Riešenie: skutočné riadenie z cieľovej krajiny, nie email z Bratislavy.
7. AML/KYC povinnosti advokáta — pred zahájením štruktúrovacích prác sme ako advokát povinnou osobou v zmysle zákona č. 297/2008 Z. z. a vyžadujeme doklady totožnosti a zdroja prostriedkov klienta. Bez ukončenia KYC nemôžeme začať pracovať.

Ako prebieha založenie cez našu kanceláriu — 8 krokov

1. Vstupná konzultácia a daňová diagnostika — rozumieme aktuálnemu setupu klienta, motívu, plánovaným príjmom, daňovej rezidencii, predmetu podnikania a očakávanému horizontu. Identifikujeme, či má zmysel zakladať zahraničnú spoločnosť alebo zostať v SR.
2. Modelovanie daňového dopadu — pripravíme porovnanie efektívnej daňovej sadzby v 2 — 3 najvhodnejších jurisdikciách s vyčíslením dopadu na úrovni spoločnosti, slovenského spoločníka (vrátane CFC), repatriácie ziskov a exit scenára.
3. Výber jurisdikcie a štruktúry — odporučíme cieľovú jurisdikciu a typ subjektu (Ltd., NV, OÜ, FZ-LLC, Inc., LLC), zhodnotíme potrebu medzipodnikovej slovenskej s.r.o., posúdime treaty mapping a participation exemption.
4. Plán substance a compliance — naprojektujeme reálne substance v cieľovej krajine: kanceláriu, riaditeľa, zamestnancov, miestnych poradcov, bankovanie. Definujeme transferové ceny, DAC6 status a RPVS dopady. Toto je súčasť právnej dohody, nie dodatočný náklad.
5. KYC, AML a engagement letter — uzatvárame s klientom dohodu o právnom zastúpení, overujeme totožnosť a zdroj prostriedkov v zmysle zákona č. 297/2008 Z. z. Bez tohto kroku nemôžeme založiť spoločnosť.
6. Založenie spoločnosti v cieľovej krajine — koordinujeme s lokálnym partnerom (advokát alebo notár v cieľovej krajine), poskytujeme zakladacie dokumenty, registrujeme IBO/EIN, beneficial ownership v miestnom registri, daňové identifikačné číslo, VAT.
7. Bankový účet, lokálne zmluvy, prevod aktív — otváranie bankového účtu (alebo EMI ako Wise/Revolut Business v relevantných prípadoch), nájomná zmluva na kanceláriu, pracovné zmluvy, IT a IP licenčné zmluvy s nezávislou cenou.
8. Slovenská strana — RPVS, DAC6, exit tax, ohlásenia — vyriešime slovenskú stranu: prípadné hlásenie DAC6, oznámenie zriadenia stálej prevádzkarne, registráciu cezhraničnej spojenej osoby, RPVS prepojenie, exit tax kalkulácia. Vystavíme klientovi kompletný compliance kalendár.

Tri anonymizované scenáre z praxe

1. SaaS firma s 4 zakladateľmi a IP — Cyprus IP holding

Slovenská s.r.o. v Žiline poskytuje SaaS produkt do 18 krajín EÚ a USA, ročný ARR 1,8 mil. eur. Zakladatelia plánujú do 4 rokov exit. Odporučili sme založenie cyperskej Ltd. ako IP holdingu (s nexus-compliant IP boxom 12,5 %, efektívne 2,5 % na kvalifikovaný IP príjem), s licenčnou zmluvou na slovenskú s.r.o. a prevodom IP cez exit tax pri striktnom transfer pricing. Cyperská Ltd. má dvoch lokálnych riaditeľov, kanceláriu v Limassole a 2 vývojárov-zamestnancov. Slovenská s.r.o. zostáva ako prevádzkovateľ. Pri exit predaji v 2028 sa kupujúci pozerá na cyperský holding, oslobodenie kapitálových výnosov pri minimálne 12-mesačnej účasti.

2. Solo podnikateľ presúvajúci rezidenciu do Dubaja

Slovenský IT konzultant s celoročnými klientmi v UAE plánuje presun rezidencie. Odporučili sme dubajskú Free Zone LLC (DMCC) s vízom rezidenta, fyzický presun (90+ dní pobyt v UAE, slovenská rezidencia ukončená podľa § 2 ZDP a tiebreaker pravidla v zmluvách o zamedzení dvojitého zdanenia). Slovenská s.r.o. uzavretá likvidáciou s exit tax kalkuláciou. Kľúčové: fyzické zotrvanie v UAE — bez neho by slovenský správca dane mohol uplatniť rezidenciu na základe stredu životných záujmov.

3. E-shop expandujúci do EÚ — Estónsko OÜ

Slovenský e-shop s ročným obratom 4,2 mil. eur expanduje do CZ, AT, DE a HU. VAT OSS je dostatočný pre VAT. Zakladateľ plánuje reinvestovať zisk minimálne 5 rokov. Odporučili sme estónsku OÜ ako európsky operatívny subjekt s 0 % daňou na nerozdelený zisk; slovenská s.r.o. zostáva ako kúpno-predajca pre slovenský trh. Reinvestícia do skladovania (Lipsko, Praha) bez priebežnej daňovej záťaže. Distribúcia po 5 rokoch s 22 % CIT — ale do toho času je zisk plne reinvestovaný a hodnota podniku rastie.

Cena za vedenie celého projektu

Cenovú ponuku pripravujeme individuálne podľa zložitosti štruktúry, počtu jurisdikcií, rozsahu daňového modelovania, požiadaviek na substance a rozsahu sprevádzania (samotné založenie vs. dlhodobé vedenie compliance). Po vstupnej konzultácii — buď cez platenú konzultáciu alebo cez bezplatnú vstupnú diagnostiku k cenovej ponuke — zašleme rozpis prác s pevnou cenou pre fázy I — V (diagnostika, modelovanie, výber, založenie, prvý rok compliance) a hodinovou sadzbou pre fázu udržiavania.

Cena nezahŕňa lokálne náklady v cieľovej krajine (poplatky za zápis, notárske poplatky, ročnú substance — kanceláriu, riaditeľa, účtovníka, lokálne poradcov), ktoré sú samostatne vyčíslené po výbere jurisdikcie. Tieto náklady sú reálnym nákladom na funkčné substance a nedajú sa vynechať.

Prečo advokát, a nie agentúra alebo účtovník

Trh "založení offshore" je presýtený agentmi, ktorí ponúknu Ltd. v Anglicku, IBC v Belize alebo LLC v Delaware za niekoľko stoviek eur. Tieto produkty sú technicky funkčné, ale neriešia slovenskú stranu projektu — kde leží 80 % rizika. Slovenský správca dane neposudzuje len cieľovú jurisdikciu, ale primárne to, či má slovenský daňovník na štruktúre legitímny ekonomický záujem a či bola zriadená v súlade s anti-abuse pravidlami.

Aspekt	Naša advokátska kancelária	Online agent / účtovník
Slovenské CFC, DAC6, exit tax, transferové ceny	posúdené pred založením, doložené dokumentáciou	typicky neriešené, klient spochybňuje sám
Substance plán	reálne substance ako súčasť dohody	schránková adresa
Advokátsky koncept (privilégium)	komunikácia s klientom je chránená povinnosťou mlčanlivosti	nie je
AML/KYC zodpovednosť	plne preberáme ako povinná osoba	často absentuje, klient je vystavený riziku
Profesijné poistenie	povinné poistenie advokáta + stavovská zodpovednosť pred SAK	typicky obmedzená alebo žiadna zmluvná zodpovednosť
Zastupovanie pri kontrole	zastupujeme klienta pred Finančným riaditeľstvom SR a pred zahraničnými orgánmi prostredníctvom siete	nedostupné
Komplexnosť kompetencií	medzinárodné daňové plánovanie + obchodné právo + RPVS + GDPR + zastupovanie	úzka služba registrácie

V praxi platí: cena za seriózny právny projekt je zlomkom budúcich pokút a doplatkov, ktoré hrozia pri neprofesionálne postavenej štruktúre. Daňové konanie po pochybení v offshore štruktúre často znamená dorub dane, penále, pokutu za DAC6 (do 30 000 €) a v krajných prípadoch trestné oznámenie podľa § 276 — § 277b Trestného zákona. Advokátsky projekt s plnou dokumentáciou tieto riziká podstatne znižuje.

Náš prístup nie je „kúpte si firmu na BVI"

Postavíme štruktúru, ktorá obstojí pred slovenským správcom dane (Finančné riaditeľstvo SR), pred CFC a DAC6 testami a pred protistranou pri due diligence — vrátane reálneho substance v cieľovej krajine. Zastupujeme klienta ako advokát a vzťahuje sa naňho povinnosť mlčanlivosti a advokátske privilégium. Klasické offshore jurisdikcie (BVI, Cayman, Panama) v našom portfóliu cielene nemáme — slovenské CFC pravidlá ich plne pripočítavajú a EÚ AML rámec im prináša bankové a partnerské frikcie, ktoré stoja viac než prinášajú. Pre klientov, ktorí výslovne chcú "anonymnú" štruktúru, nie sme tá pravá kancelária.

Z formácie do plánovania

Založenie zahraničnej spoločnosti je technicky relatívne jednoduchá fáza projektu. Ťažšia časť je dlhodobé daňové plánovanie — repatriácia ziskov, hospodárenie s licenciou, treaty mapping, exit, sukcesia v rodine. Pre tieto otázky vedieme samostatný pillar Medzinárodné daňové plánovanie, kde sú podrobne popísané CFC, DAC6, exit tax a ďalšie nástroje slovenského práva, ktoré formujú každú medzinárodnú štruktúru.