MiCA licencia (CASP) — povolenie NBS na služby kryptoaktív

MiCA licencia nie je byrokratická formalita, ale komplexné regulačné konanie pred Národnou bankou Slovenska, ktoré rozhoduje o tom, či slovenský poskytovateľ služieb kryptoaktív môže legálne pokračovať v podnikaní po 1. júli 2026. Nariadenie (EÚ) 2023/1114 (MiCA) a jeho slovenská implementačná norma — zákon č. 248/2024 Z. z. o niektorých povinnostiach a oprávneniach v oblasti kryptoaktív — vytvorili jednotný európsky rámec, v ktorom má každý CASP (Crypto-Asset Service Provider) povinnosť získať povolenie od príslušného národného orgánu. Pre slovenských poskytovateľov je týmto orgánom NBS. Tento sub-hub zhŕňa kto licenciu potrebuje, aké podklady musí podať, ako prebieha konanie a ako pristupujeme k MiCA projektom — od regulačnej klasifikácie cez dokumentačný balík až po zastupovanie v dohliadacom konaní.

Kto potrebuje MiCA licenciu

Povinnosť získať povolenie podľa MiCA má každý poskytovateľ služieb kryptoaktív, ktorý chce v EÚ ponúkať aspoň jednu z desiatich služieb vymedzených v čl. 3 ods. 1 bod 16 Nariadenia (EÚ) 2023/1114. Licenčný režim platí bez ohľadu na to, či ide o slovenského emitenta, dcéru zahraničného holdingu alebo o pôvodne pre-MiCA registrovaný subjekt z národného registra virtuálnych mien.

Slovenský subjekt podáva žiadosť o povolenie Národnej banke Slovenska, ktorá je v zmysle zákona č. 248/2024 Z. z. ustanovená ako národný licenčný a dohľadový orgán. Povolenie udelené NBS následne funguje ako EÚ passport — držiteľ môže na základe notifikácie poskytovať služby do ďalších členských štátov bez samostatného licenčného konania.

MiCA sa nevzťahuje na finančné nástroje regulované smernicou MiFID II, vklady chránené smernicou o systéme ochrany vkladov, poisťovacie produkty, dôchodkové schémy a — v zmysle recital 10 a čl. 2 ods. 3 MiCA — na jedinečné a nezameniteľné NFT. Detail tejto výnimky riešime v sub-hube NFT projekty.

10 typov služieb kryptoaktív podľa MiCA

Správna klasifikácia služby je prvý krok každého licenčného projektu. MiCA v čl. 3 ods. 1 bod 16 ustanovuje desať typov služieb a žiadateľ musí v žiadosti uviesť, ktoré z nich plánuje poskytovať. Každá služba má vlastné požiadavky na kapitálovú prémiu, riadiaci systém a operatívne procedúry:

1. Úschova a správa kryptoaktív v mene klientov (custody) — držanie privátnych kľúčov a správa peňaženiek klientov.
2. Prevádzkovanie obchodnej platformy pre kryptoaktíva — burza, ktorá spája ponuky kupujúcich a predávajúcich (order book, matching engine).
3. Výmena kryptoaktív za peniaze — zmenárenská služba EUR/krypto, USD/krypto.
4. Výmena kryptoaktív za iné kryptoaktíva — krypto/krypto zmenáreň (BTC/ETH a podobné páry).
5. Vykonávanie príkazov týkajúcich sa kryptoaktív v mene klientov — broker režim, sprostredkovanie obchodov.
6. Umiestňovanie kryptoaktív (placement) — distribučná podpora pri verejnej ponuke kryptoaktíva.
7. Prijímanie a postupovanie príkazov týkajúcich sa kryptoaktív v mene klientov — RTO režim.
8. Poskytovanie poradenstva o kryptoaktívach — investičné poradenstvo (samostatné alebo viazané).
9. Poskytovanie portfólio manažmentu kryptoaktív — diskrečná správa krypto portfólia klienta.
10. Poskytovanie služieb prevodu kryptoaktív v mene klientov — transfer kryptoaktíva medzi adresami v mene klienta.

Žiadateľ môže požiadať o povolenie pre jednu, viac alebo všetky služby súčasne — každá ďalšia služba znamená rozšírenie dokumentačného balíka, požiadaviek na kapitál, a špecifické procedurálne pravidlá (napríklad segregácia klientskych aktív pri custody, transparentnosť obchodovania pri obchodnej platforme, best execution pri brokerage).

Tri kategórie kryptoaktív a ich licenčný režim

MiCA rozlišuje tri kategórie kryptoaktív. Kategorizácia je kľúčová, pretože od nej závisí, či pre projekt postačí whitepaper, alebo je potrebné samostatné povolenie emitenta:

Kategória	Charakteristika	Licenčný režim emitenta	Whitepaper
EMT (e-money token)	Stabilná hodnota odkazujúca na jednu oficiálnu menu (€, USD, GBP).	Povolenie ako úverová inštitúcia alebo elektronická peňažná inštitúcia.	Povinný whitepaper podľa čl. 48 — 58 MiCA.
ART (asset-referenced token)	Stabilná hodnota odkazujúca na košík mien, komodít, kryptoaktív alebo iných aktív.	Samostatné povolenie ART emitenta podľa čl. 16 — 47 MiCA.	Povinný whitepaper schválený NBS.
Ostatné kryptoaktíva	Všetky kryptoaktíva, ktoré nie sú EMT ani ART — utility tokeny, governance tokeny, väčšina coinov.	Bez samostatného povolenia emitenta. Pre poskytovateľa služieb povolenie CASP.	Whitepaper podľa čl. 6 — 11 MiCA pri verejnej ponuke.

Pre samotného poskytovateľa služieb (CASP) platí jednotný licenčný režim podľa čl. 62 — 67 MiCA bez ohľadu na to, s ktorou kategóriou kryptoaktív pracuje — rozhodujúce je, akú zo služieb v čl. 3 ods. 1 bod 16 ponúka. Kategorizácia kryptoaktíva má dosah najmä na emitenta a na dokumentačné povinnosti pri verejnej ponuke (whitepaper).

Proces licenčného konania NBS

MiCA licenčné konanie je etapovité a dokumentačne náročné. Žiadateľ musí preukázať odbornú spôsobilosť, finančnú stabilitu, vhodný riadiaci a kontrolný systém a operatívnu pripravenosť. Konanie vedieme v tejto postupnosti:

1. Predaplikácia (pre-application meeting) — pred podaním žiadosti odporúčame neformálne stretnutie s tímom NBS, na ktorom vysvetlíme podnikateľský model, kategorizáciu služieb a štruktúru skupiny. Cieľom je identifikovať očakávané otázky dohliadateľa a doladiť dokumentačný balík.
2. Príprava plnej žiadosti — dokumentačný balík v slovenskom (alebo anglickom) jazyku, ktorý zahŕňa formulár žiadosti, program činnosti, podnikateľský plán, riadiaci a kontrolný systém, AML/CFT smernicu, plán krízového riadenia, kybernetickú bezpečnostnú smernicu, popis IT infraštruktúry a ďalšie prílohy.
3. Podanie žiadosti NBS — žiadosť sa podáva elektronicky prostredníctvom registratúry NBS. Spolu so žiadosťou sa hradí správny poplatok podľa zverejneného sadzobníka NBS.
4. Posúdenie kompletizácie (completeness check) — NBS skontroluje, či žiadosť obsahuje všetky povinné prílohy. Pri neúplnosti vyzve žiadateľa na doplnenie.
5. Vecné posúdenie — dohliadateľ posudzuje vhodnosť žiadateľa, jeho štatutárny orgán, kvalifikovaných akcionárov, riadiaci systém, finančnú stabilitu a operatívnu pripravenosť. V tejto fáze často prebieha pohovor so štatutárnym orgánom a kľúčovými zamestnancami.
6. Upozornenia dohliadateľa a doplňovanie — počas posudzovania NBS môže žiadateľa vyzvať na doplnenie podkladov alebo úpravu interných predpisov. Reakcia musí byť v zákonnej lehote a vecne odôvodnená.
7. Rozhodnutie NBS — povolenie sa udeľuje rozhodnutím v zákonnej lehote od kompletizácie žiadosti. V prípade udelenia obsahuje rozhodnutie rozsah služieb, prípadné podmienky a obmedzenia.
8. EÚ passport notifikácia — po udelení povolenia môže držiteľ notifikovať NBS úmysel poskytovať služby v iných členských štátoch. NBS notifikáciu odovzdá príslušným národným orgánom.

Žiadateľa zastupujeme v celom konaní — od pre-application stretnutia cez podanie žiadosti, komunikáciu s dohliadateľom, reakciu na upozornenia až po prípadné rozkladové konanie, ak je rozhodnutie NBS negatívne.

Aké podklady musíte pripraviť

Dokumentačný balík pre MiCA žiadosť o povolenie CASP zahŕňa viac než 20 príloh. Konkrétny rozsah závisí od počtu a typu služieb, ale jadro je rovnaké pre každého žiadateľa:

• Program činnosti — popis služieb, geografický rozsah, cieľová klientela, predpokladaný objem obchodov, technologická platforma.
• Štruktúra skupiny — vlastnícka mapa, identifikácia kvalifikovaných akcionárov (priame a nepriame podiely nad 10 %), informácie o konečnom užívateľovi výhod podľa zákona č. 297/2008 Z. z.
• Štatutárny orgán a kľúčoví zamestnanci — odborná spôsobilosť, dôveryhodnosť, profesijný životopis, čistý register trestov, vyhlásenie o dostatočnom časovom záväzku.
• Vnútorný riadiaci a kontrolný systém — organizačná štruktúra, funkcie compliance, risk management a interný audit, popis rozhodovacích procesov a eskalačných ciest.
• AML/CFT smernica — postupy podľa zákona č. 297/2008 Z. z., KYC, identifikácia konečného užívateľa výhod, monitoring transakcií, reporting podozrivých operácií, Travel Rule podľa Nariadenia (EÚ) 2023/1113.
• Plán krízového riadenia (business continuity) — postupy pri kybernetickom incidente, kompromise privátnych kľúčov, výpadku platformy, insolvencii partnera (custodian, banka).
• Smernica kybernetickej bezpečnosti — riadenie privátnych kľúčov, hot/cold wallet rozdelenie, prístupové práva, penetration testing, incident response.
• Smernica segregácie klientskych aktív — pri custody službe povinné oddelenie kryptoaktív klientov od majetku poskytovateľa.
• Finančný plán — projekcia príjmov a nákladov na minimálne tri roky, výpočet kapitálovej prémie, plán financovania.
• Politika konfliktu záujmov, complaints handling, outsourcing — povinné interné predpisy podľa MiCA.
• Whitepaper governance — pri službe placement / poradenstvo / portfolio management postupy pri schvaľovaní nových kryptoaktív do nominacie alebo distribúcie.

Príprava plného balíka trvá typicky 3 — 6 mesiacov od engagement letteru. Po podaní žiadosti pokračujeme zastupovaním klienta vo všetkých fázach konania až po udelenie povolenia.

Prechodné obdobie pre pre-MiCA CASP

MiCA nadobudla plnú účinnosť postupne: EMT a ART od 30. júna 2024 a ostatné kryptoaktíva a CASP od 30. decembra 2024. Pre subjekty, ktoré pred MiCA prevádzkovali službu v oblasti virtuálnej meny na základe národnej registrácie alebo iného oprávnenia, platí prechodné obdobie do 1. júla 2026.

Počas prechodného obdobia môže pre-MiCA poskytovateľ pokračovať v činnosti bez plnej MiCA licencie, avšak najneskôr do 1. júla 2026 musí mať platné povolenie podľa Nariadenia (EÚ) 2023/1114 a zákona č. 248/2024 Z. z. Vzhľadom na dĺžku konania NBS odporúčame podať žiadosť najneskôr v 4. kvartáli 2025, aby bol priestor na doplňovanie a prípadné rozkladové konanie.

Pre-MiCA poskytovateľ, ktorý nepodá žiadosť včas alebo ktorému NBS povolenie neudelí, musí činnosť ukončiť. Pokračovanie poskytovania služieb kryptoaktív bez platného povolenia po 1. júli 2026 napĺňa skutkovú podstatu neoprávneného podnikania podľa § 251 Trestného zákona a zakladá administratívnu zodpovednosť podľa zákona č. 248/2024 Z. z.

Náš prístup k MiCA projektom

Sme advokátska kancelária, nie licensing-agency. Pri MiCA projektoch poskytujeme:

• Regulačnú klasifikáciu — určenie, ktoré služby z čl. 3 ods. 1 bod 16 MiCA žiadateľ ponúka, či emisia kryptoaktíva patrí do kategórie EMT, ART alebo ostatné, a aký režim (CASP, ART emitent, EMT emitent, prospekt podľa zákona č. 566/2001 Z. z.) sa aplikuje.
• Plný dokumentačný balík — žiadosť o povolenie, interné smernice (AML, kybernetická bezpečnosť, plán krízového riadenia, konflikt záujmov), program činnosti, štruktúru skupiny, materiály pre štatutárny orgán a kvalifikovaných akcionárov.
• Zastupovanie pred NBS — komunikácia s dohliadateľom, reakcia na upozornenia, pohovor so štatutárnym orgánom, prípadné rozkladové konanie.
• Ongoing compliance — po udelení povolenia priebežný dohľad nad reporting povinnosťami, AML kontroly, aktualizáciu interných predpisov pri zmene regulácie alebo služieb.
• Daňový a účtovný dizajn — koordinácia s daňovými poradcami a účtovníkmi pri nastavení režimu podľa zdanenia kryptoaktív a DAC8 a zákona č. 431/2002 Z. z.
• AML/KYC compliance balík — interná smernica a procedúry podľa zákona č. 297/2008 Z. z. — detail v sub-hube AML/KYC pre krypto firmy.

Cenovú ponuku pripravujeme individuálne podľa rozsahu služieb, počtu kryptoaktív v whitepaperi, štruktúry skupiny a očakávanej dĺžky konania. Po vstupnej diagnostike pošleme rozpis prác s pevnou cenou pre fázy klasifikácia / dizajn / dokumentácia / podanie / zastupovanie. Pre úvodné posúdenie zámeru je k dispozícii platená vstupná konzultácia s advokátom, ktorá sa odpočítava z ceny projektu, ak klient zákazku zadá.