MiCA licencia nie je byrokratická formalita, ale komplexné regulačné konanie pred Národnou bankou Slovenska, ktoré rozhoduje o tom, či slovenský poskytovateľ služieb kryptoaktív môže legálne pokračovať v podnikaní po 1. júli 2026. Nariadenie (EÚ) 2023/1114 (MiCA) a jeho slovenská implementačná norma — zákon č. 248/2024 Z. z. o niektorých povinnostiach a oprávneniach v oblasti kryptoaktív — vytvorili jednotný európsky rámec, v ktorom má každý CASP (Crypto-Asset Service Provider) povinnosť získať povolenie od príslušného národného orgánu. Pre slovenských poskytovateľov je týmto orgánom NBS. Tento sub-hub zhŕňa kto licenciu potrebuje, aké podklady musí podať, ako prebieha konanie a ako pristupujeme k MiCA projektom — od regulačnej klasifikácie cez dokumentačný balík až po zastupovanie v dohliadacom konaní.
Kto potrebuje MiCA licenciu
Povinnosť získať povolenie podľa MiCA má každý poskytovateľ služieb kryptoaktív, ktorý chce v EÚ ponúkať aspoň jednu z desiatich služieb vymedzených v čl. 3 ods. 1 bod 16 Nariadenia (EÚ) 2023/1114. Licenčný režim platí bez ohľadu na to, či ide o slovenského emitenta, dcéru zahraničného holdingu alebo o pôvodne pre-MiCA registrovaný subjekt z národného registra virtuálnych mien.
Slovenský subjekt podáva žiadosť o povolenie Národnej banke Slovenska, ktorá je v zmysle zákona č. 248/2024 Z. z. ustanovená ako národný licenčný a dohľadový orgán. Povolenie udelené NBS následne funguje ako EÚ passport — držiteľ môže na základe notifikácie poskytovať služby do ďalších členských štátov bez samostatného licenčného konania.
Licenčný režim sa vzťahuje aj na situácie, keď žiadateľ poskytuje službu krížovo cez hranice — typicky cez webovú aplikáciu, ktorá je dostupná občanom Slovenskej republiky. Pri vyhodnocovaní pôsobnosti MiCA je rozhodujúce, kam smeruje ponuka, nie kde má poskytovateľ sídlo. Tým sa minimalizuje regulačná arbitráž medzi členskými štátmi.
MiCA sa nevzťahuje na finančné nástroje regulované smernicou MiFID II, vklady chránené smernicou o systéme ochrany vkladov, poisťovacie produkty, dôchodkové schémy a — v zmysle recital 10 a čl. 2 ods. 3 MiCA — na jedinečné a nezameniteľné NFT. Detail tejto výnimky riešime v sub-hube NFT projekty.
10 typov služieb kryptoaktív podľa MiCA
Správna klasifikácia služby je prvý krok každého licenčného projektu. MiCA v čl. 3 ods. 1 bod 16 ustanovuje desať typov služieb a žiadateľ musí v žiadosti uviesť, ktoré z nich plánuje poskytovať. Každá služba má vlastné požiadavky na kapitálovú prémiu, riadiaci systém a operatívne procedúry:
- Úschova a správa kryptoaktív v mene klientov (custody) — držanie privátnych kľúčov a správa peňaženiek klientov.
- Prevádzkovanie obchodnej platformy pre kryptoaktíva — burza, ktorá spája ponuky kupujúcich a predávajúcich (order book, matching engine).
- Výmena kryptoaktív za peniaze — zmenárenská služba EUR/krypto, USD/krypto. Zvýšené AML povinnosti pri fiat on-ramp transakciách.
- Výmena kryptoaktív za iné kryptoaktíva — krypto/krypto zmenáreň (BTC/ETH a podobné páry). Najtypickejší segment pre menších poskytovateľov.
- Vykonávanie príkazov týkajúcich sa kryptoaktív v mene klientov — broker režim, sprostredkovanie obchodov.
- Umiestňovanie kryptoaktív (placement) — distribučná podpora pri verejnej ponuke kryptoaktíva. Súvis s whitepaperom emitenta.
- Prijímanie a postupovanie príkazov týkajúcich sa kryptoaktív v mene klientov — RTO režim.
- Poskytovanie poradenstva o kryptoaktívach — investičné poradenstvo (samostatné alebo viazané). Povinné vyhodnotenie cieľového trhu.
- Poskytovanie portfólio manažmentu kryptoaktív — diskrečná správa krypto portfólia klienta podľa investičnej stratégie.
- Poskytovanie služieb prevodu kryptoaktív v mene klientov — transfer kryptoaktíva medzi adresami v mene klienta. Výrazná väzba na Travel Rule podľa Nariadenia (EÚ) 2023/1113.
Žiadateľ môže požiadať o povolenie pre jednu, viac alebo všetky služby súčasne — každá ďalšia služba znamená rozšírenie dokumentačného balíka, požiadaviek na kapitál, a špecifické procedurálne pravidlá (napríklad segregácia klientskych aktív pri custody, transparentnosť obchodovania pri obchodnej platforme, best execution pri brokerage). Pri kombinácii viacerých služieb sa kapitálové, organizačné a operatívne požiadavky kumulujú a kapitálová prémia sa určuje podľa najnáročnejšej zo služieb.
Tri kategórie kryptoaktív a ich licenčný režim
MiCA rozlišuje tri kategórie kryptoaktív. Kategorizácia je kľúčová, pretože od nej závisí, či pre projekt postačí whitepaper, alebo je potrebné samostatné povolenie emitenta:
| Kategória | Charakteristika | Licenčný režim emitenta | Whitepaper |
|---|---|---|---|
| EMT (e-money token) | Stabilná hodnota odkazujúca na jednu oficiálnu menu (€, USD, GBP). | Povolenie ako úverová inštitúcia alebo elektronická peňažná inštitúcia. | Povinný whitepaper podľa čl. 48 — 58 MiCA. |
| ART (asset-referenced token) | Stabilná hodnota odkazujúca na košík mien, komodít, kryptoaktív alebo iných aktív. | Samostatné povolenie ART emitenta podľa čl. 16 — 47 MiCA. | Povinný whitepaper schválený NBS. |
| Ostatné kryptoaktíva | Všetky kryptoaktíva, ktoré nie sú EMT ani ART — utility tokeny, governance tokeny, väčšina coinov. | Bez samostatného povolenia emitenta. Pre poskytovateľa služieb povolenie CASP. | Whitepaper podľa čl. 6 — 11 MiCA pri verejnej ponuke. |
Pre samotného poskytovateľa služieb (CASP) platí jednotný licenčný režim podľa čl. 62 — 67 MiCA bez ohľadu na to, s ktorou kategóriou kryptoaktív pracuje — rozhodujúce je, akú zo služieb v čl. 3 ods. 1 bod 16 ponúka. Kategorizácia kryptoaktíva má dosah najmä na emitenta a na dokumentačné povinnosti pri verejnej ponuke (whitepaper).
Slovenský dohliadací rámec — zákon č. 248/2024 Z. z. a NBS
Slovenská implementácia MiCA spočíva na zákone č. 248/2024 Z. z. o niektorých povinnostiach a oprávneniach v oblasti kryptoaktív. Zákon ustanovuje Národnú banku Slovenska ako národný licenčný a dohliadací orgán, určuje procesné pravidlá pre konanie pred NBS, sankčný režim a režim prechodných ustanovení pre pre-MiCA subjekty.
NBS pôsobí v MiCA ekosystéme v troch základných rolách:
- Licenčný orgán — udeľuje povolenia pre CASP, ART emitentov a schvaľuje whitepapery EMT a ART. Pri ostatných kryptoaktívach NBS prijíma notifikáciu whitepaperu.
- Dohliadací orgán — vykonáva priebežný dohľad nad držiteľmi povolenia, schvaľuje zmeny v štruktúre, posudzuje kvalifikovaných akcionárov, ukladá nápravné opatrenia a sankcie.
- Národný kontaktný bod — komunikuje s ESMA, EBA a inými národnými dohliadateľmi v rámci EÚ passportingu, výmeny informácií a koordinovaných opatrení.
Pre samotné konanie platia primerane správny poriadok a osobitné procesné pravidlá zákona č. 248/2024 Z. z. Voči rozhodnutiu NBS o zamietnutí žiadosti alebo o uložení sankcie je prípustný riadny opravný prostriedok — rozklad — a následne správna žaloba podľa Správneho súdneho poriadku.
Proces licenčného konania NBS
MiCA licenčné konanie je etapovité a dokumentačne náročné. Žiadateľ musí preukázať odbornú spôsobilosť, finančnú stabilitu, vhodný riadiaci a kontrolný systém a operatívnu pripravenosť. Konanie vedieme v tejto postupnosti:
- Predaplikácia (pre-application meeting) — pred podaním žiadosti odporúčame neformálne stretnutie s tímom NBS, na ktorom vysvetlíme podnikateľský model, kategorizáciu služieb a štruktúru skupiny. Cieľom je identifikovať očakávané otázky dohliadateľa a doladiť dokumentačný balík.
- Príprava plnej žiadosti — dokumentačný balík v slovenskom (alebo anglickom) jazyku, ktorý zahŕňa formulár žiadosti, program činnosti, podnikateľský plán, riadiaci a kontrolný systém, AML/CFT smernicu, plán krízového riadenia, kybernetickú bezpečnostnú smernicu, popis IT infraštruktúry a ďalšie prílohy.
- Podanie žiadosti NBS — žiadosť sa podáva elektronicky prostredníctvom registratúry NBS. Spolu so žiadosťou sa hradí správny poplatok podľa zverejneného sadzobníka NBS.
- Posúdenie kompletizácie (completeness check) — NBS skontroluje, či žiadosť obsahuje všetky povinné prílohy. Pri neúplnosti vyzve žiadateľa na doplnenie.
- Vecné posúdenie — dohliadateľ posudzuje vhodnosť žiadateľa, jeho štatutárny orgán, kvalifikovaných akcionárov, riadiaci systém, finančnú stabilitu a operatívnu pripravenosť. V tejto fáze často prebieha pohovor so štatutárnym orgánom a kľúčovými zamestnancami.
- Upozornenia dohliadateľa a doplňovanie — počas posudzovania NBS môže žiadateľa vyzvať na doplnenie podkladov alebo úpravu interných predpisov. Reakcia musí byť v zákonnej lehote a vecne odôvodnená.
- Rozhodnutie NBS — povolenie sa udeľuje rozhodnutím v zákonnej lehote od kompletizácie žiadosti. V prípade udelenia obsahuje rozhodnutie rozsah služieb, prípadné podmienky a obmedzenia.
- EÚ passport notifikácia — po udelení povolenia môže držiteľ notifikovať NBS úmysel poskytovať služby v iných členských štátoch. NBS notifikáciu odovzdá príslušným národným orgánom.
Žiadateľa zastupujeme v celom konaní — od pre-application stretnutia cez podanie žiadosti, komunikáciu s dohliadateľom, reakciu na upozornenia až po prípadné rozkladové konanie, ak je rozhodnutie NBS negatívne.
Časové fázy MiCA projektu
Z pohľadu žiadateľa sa plný MiCA projekt rozdeľuje do piatich fáz, ktoré sa dajú čiastočne paralelizovať — od podania žiadosti je však tempo projektu v rukách NBS:
- Diagnostika a regulačná klasifikácia — určenie ponúkaných služieb z čl. 3 ods. 1 bod 16 MiCA, klasifikácia kryptoaktív (EMT/ART/ostatné), zhodnotenie štruktúry skupiny, výber jurisdikcie a stratégia EÚ passportingu. Typicky 2 — 4 týždne.
- Dizajn dokumentačného balíka — strategické rozhodnutia o štruktúre žiadosti, prepojení programu činnosti s AML, plánom krízového riadenia a finančným plánom, výber externých partnerov (IT audit, kybernetická bezpečnosť). Typicky 3 — 6 týždňov.
- Príprava plnej žiadosti — spracovanie všetkých príloh, koordinácia interných tímov žiadateľa s externými dodávateľmi, finalizácia interných smerníc, finalizácia projekcií. Typicky 8 — 16 týždňov.
- Podanie a kompletizácia — elektronické podanie cez registratúru NBS, úhrada správneho poplatku, kompletizačná kontrola, reakcia na výzvu na doplnenie. Typicky 2 — 6 týždňov od podania.
- Vecné posúdenie a rozhodnutie — pohovor so štatutárnym orgánom, výzvy NBS, doplnkové podklady, finálne rozhodnutie a notifikácia EÚ passportu, ak je relevantná. Typicky 4 — 8 mesiacov od kompletizácie žiadosti.
Celkový časový horizont od engagement letteru po nadobudnutie právoplatnosti povolenia je typicky 9 — 18 mesiacov v závislosti od rozsahu služieb, kvality podkladov a vyťaženia dohliadateľa.
Aké podklady musíte pripraviť
Dokumentačný balík pre MiCA žiadosť o povolenie CASP zahŕňa viac než 20 príloh. Konkrétny rozsah závisí od počtu a typu služieb, ale jadro je rovnaké pre každého žiadateľa:
- Formulár žiadosti — so správnymi identifikačnými údajmi žiadateľa.
- Program činnosti — popis služieb, geografický rozsah, cieľová klientela, predpokladaný objem obchodov, technologická platforma.
- Štruktúra skupiny — vlastnícka mapa, identifikácia kvalifikovaných akcionárov (priame a nepriame podiely nad 10 %), informácie o konečnom užívateľovi výhod podľa zákona č. 297/2008 Z. z.
- Štatutárny orgán a kľúčoví zamestnanci — odborná spôsobilosť, dôveryhodnosť, profesijný životopis, čistý register trestov, vyhlásenie o dostatočnom časovom záväzku.
- Vnútorný riadiaci a kontrolný systém — organizačná štruktúra, funkcie compliance, risk management a interný audit, popis rozhodovacích procesov a eskalačných ciest.
- AML/CFT smernica — postupy podľa zákona č. 297/2008 Z. z., KYC, identifikácia konečného užívateľa výhod, monitoring transakcií, reporting podozrivých operácií, Travel Rule podľa Nariadenia (EÚ) 2023/1113.
- Plán krízového riadenia (business continuity) — postupy pri kybernetickom incidente, kompromise privátnych kľúčov, výpadku platformy, insolvencii partnera (custodian, banka).
- Smernica kybernetickej bezpečnosti — riadenie privátnych kľúčov, hot/cold wallet rozdelenie, prístupové práva, penetration testing, incident response.
- Smernica segregácie klientskych aktív — pri custody službe povinné oddelenie kryptoaktív klientov od majetku poskytovateľa.
- Finančný plán — projekcia príjmov a nákladov na minimálne tri roky, výpočet kapitálovej prémie, plán financovania.
- Politika konfliktu záujmov, complaints handling, outsourcing — povinné interné predpisy podľa MiCA.
- Whitepaper governance — pri službe placement / poradenstvo / portfolio management postupy pri schvaľovaní nových kryptoaktív do nominacie alebo distribúcie.
- Vyhlásenie o splnení požiadaviek — podľa MiCA a zákona č. 248/2024 Z. z.
- Administratívne prílohy — doklad o úhrade správneho poplatku NBS, plnomocenstvo pre advokátskeho zástupcu a sprievodný list.
Pri rozsiahlejších projektoch obsahuje žiadosť aj prílohy špecifické pre konkrétnu službu — pravidlá obchodovania pri obchodnej platforme, best execution policy pri brokerage, investičnú stratégiu pri portfólio manažmente, postupy schvaľovania klientov pri poradenstve.
Príprava plného balíka trvá typicky 3 — 6 mesiacov od engagement letteru. Po podaní žiadosti pokračujeme zastupovaním klienta vo všetkých fázach konania až po udelenie povolenia.
Tri najnáročnejšie dokumenty žiadosti — program činnosti, AML smernica, plán krízového riadenia
Z procesnej praxe sú v dokumentačnom balíku najnáročnejšie tri komponenty, ktoré najčastejšie spúšťajú doplnkové výzvy NBS:
Program činnosti a podnikateľský plán
Program činnosti je nosný dokument celej žiadosti. Musí presne popísať, ktoré služby z čl. 3 ods. 1 bod 16 MiCA žiadateľ poskytuje, na akom technologickom riešení, pre akú cieľovú klientelu, v akom geografickom rozsahu a s akým predpokladaným objemom obchodov. Program činnosti musí obsahovať trojročnú projekciu príjmov a nákladov, kapitálovú projekciu, plán financovania a popis kľúčových rizík.
Šablónové programy činnosti prevzaté zo zahraničných žiadostí sú najčastejšou príčinou negatívneho prijatia u NBS. Dohliadateľ očakáva, že program činnosti je úzko prepojený s reálnym business modelom a s ostatnými prílohami (AML, plán krízového riadenia, organizačná štruktúra).
AML/CFT smernica
Vnútorná smernica podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti musí obsahovať identifikáciu klienta a konečného užívateľa výhod, hodnotenie rizika klienta, monitoring transakcií, evidenciu podozrivých operácií a postupy reportovania finančnej spravodajskej jednotke. Pre kryptoaktíva platia špecifické pravidlá Travel Rule podľa Nariadenia (EÚ) 2023/1113 — povinnosť odovzdávať pri transferoch identifikačné údaje odosielateľa a príjemcu.
Detailne sa AML a KYC tematike venujeme v sub-hube AML/KYC pre krypto firmy, kde rozoberáme štruktúru smernice, prahové hodnoty pre rozšírenú kontrolu a praktickú integráciu KYC providera do CASP infraštruktúry.
Plán krízového riadenia (business continuity)
Plán krízového riadenia musí pokrývať najmenej tri kategórie incidentov — kybernetický útok a kompromis privátnych kľúčov, výpadok platformy alebo kľúčového partnera (banka, custodian, oracle), a insolvenciu strategickej protistrany. Dokument musí obsahovať popis havarijných postupov, eskalačnú cestu, časové ciele obnovy (RTO/RPO) a popis testovania plánu.
Prechodné obdobie pre pre-MiCA CASP
MiCA nadobudla plnú účinnosť postupne: EMT a ART od 30. júna 2024 a ostatné kryptoaktíva a CASP od 30. decembra 2024. Pre subjekty, ktoré pred MiCA prevádzkovali službu v oblasti virtuálnej meny na základe národnej registrácie alebo iného oprávnenia, platí prechodné obdobie do 1. júla 2026.
Počas prechodného obdobia môže pre-MiCA poskytovateľ pokračovať v činnosti bez plnej MiCA licencie, avšak najneskôr do 1. júla 2026 musí mať platné povolenie podľa Nariadenia (EÚ) 2023/1114 a zákona č. 248/2024 Z. z. Vzhľadom na typický 9 — 18 mesačný horizont konania odporúčame podať žiadosť najneskôr v 4. kvartáli 2025, aby bol priestor na doplňovanie a prípadné rozkladové konanie.
Pre-MiCA poskytovateľ, ktorý nepodá žiadosť včas alebo ktorému NBS povolenie neudelí, musí činnosť ukončiť. Pokračovanie poskytovania služieb kryptoaktív bez platného povolenia po 1. júli 2026 napĺňa skutkovú podstatu neoprávneného podnikania podľa § 251 Trestného zákona č. 300/2005 Z. z. a zakladá administratívnu zodpovednosť podľa zákona č. 248/2024 Z. z.
EÚ passport — pasportizácia služieb do iných členských štátov
Najväčšou pridanou hodnotou MiCA režimu je jednotný európsky trh služieb kryptoaktív. Povolenie udelené NBS funguje ako EÚ passport — držiteľ môže na základe notifikácie poskytovať služby v ďalších členských štátoch bez samostatného licenčného konania v cieľovej krajine.
Proces pasportingu prebieha v týchto krokoch: držiteľ povolenia podá NBS notifikáciu o úmysle poskytovať služby v cieľovom členskom štáte. NBS posúdi notifikáciu z hľadiska úplnosti a odovzdá ju príslušnému národnému orgánu cieľovej krajiny. Po uplynutí zákonnej lehoty môže poskytovateľ začať služby v cieľovej krajine poskytovať. Hostiteľský dohliadateľ má nárok na priebežné informácie o pôsobení poskytovateľa a v určitých prípadoch môže iniciovať koordinované opatrenia s NBS.
Passport sa vzťahuje len na služby, na ktoré bolo udelené povolenie v domovskom štáte. Pri rozšírení o ďalšiu službu z čl. 3 ods. 1 bod 16 MiCA musí poskytovateľ podať NBS žiadosť o zmenu povolenia a opätovne podstúpiť relevantné posúdenie.
Najčastejšie chyby žiadateľov
Z praxe MiCA konaní možno identifikovať typické chyby, ktoré výrazne predlžujú konanie alebo vedú k zamietnutiu žiadosti:
- Nesprávna klasifikácia služby — zlúčenie odlišných služieb pod jeden režim alebo naopak rozdelenie jednej služby na niekoľko, čo komplikuje kapitálové a operatívne posúdenie.
- Šablónová AML smernica bez väzby na konkrétny business model, geografický rozsah a klientelu — dohliadateľ pri pohovore žiada konkrétne príklady aplikácie smernice na typické transakcie.
- Nedostatočne odôvodnená kapitálová projekcia — projekcia bez väzby na predpokladaný objem obchodov a bez analýzy citlivosti pri zmene trhových podmienok.
- Formálny životopis štatutárneho orgánu — bez preukázania konkrétnych skúseností v oblasti finančných služieb, krypto trhu alebo regulovaného odvetvia.
- Chýbajúci plán krízového riadenia alebo plán, ktorý nepokrýva špecifické krypto riziká (kompromis privátnych kľúčov, oracle manipulation, smart contract bug).
- Nepripravenosť na pohovor s dohliadateľom — štatutárny orgán nedokáže reagovať na detailné otázky o vlastnej smernici alebo o operatívnych procesoch.
- Podcenenie EÚ passport stratégie — žiadosť obsahuje ambiciózny medzinárodný plán, ale dokumentácia AML a klientskej due diligence pokrýva len slovenskú jurisdikciu.
Pri spolupráci s advokátskou kanceláriou žiadateľ tieto chyby identifikuje pred podaním, čo skracuje konanie a znižuje pravdepodobnosť doplnkových výziev NBS.
Kategórie nákladov MiCA projektu
Pri plánovaní rozpočtu projektu odporúčame myslieť na päť základných kategórií nákladov. Konkrétnu výšku nie je možné paušalizovať — závisí od počtu služieb, štruktúry skupiny a komplexity technológie:
| Kategória nákladu | Charakter | Referencia |
|---|---|---|
| Správny poplatok NBS | Jednorazový poplatok pri podaní žiadosti | Podľa zverejneného sadzobníka NBS |
| Kapitálová prémia | Trvalá kapitálová požiadavka podľa typu služby | Podľa čl. 67 MiCA a zákona č. 248/2024 Z. z. |
| Advokátsky koncept a zastupovanie | Príprava dokumentácie, podanie, zastupovanie pred NBS | Individuálna cenová ponuka |
| Externé audity | Kybernetická bezpečnosť, IT, AML, finančný plán | Externí dodávatelia |
| Interné personálne náklady | Compliance officer, risk manager, IT tím, štatutárny orgán | Vlastný plán žiadateľa |
Pri MiCA projektoch je najväčším skrytým nákladom personálna kapacita žiadateľa. Compliance officer, ktorý sa naučí MiCA pravidlá od základu a paralelne pripravuje smernice, je výrazne menej efektívny než kombinácia interného compliance manažéra a externého advokátskeho konceptu.
Náš prístup k MiCA projektom
Sme advokátska kancelária, nie licensing-agency. Pri MiCA projektoch poskytujeme:
- Regulačnú klasifikáciu — určenie, ktoré služby z čl. 3 ods. 1 bod 16 MiCA žiadateľ ponúka, či emisia kryptoaktíva patrí do kategórie EMT, ART alebo ostatné, a aký režim (CASP, ART emitent, EMT emitent, prospekt podľa zákona č. 566/2001 Z. z.) sa aplikuje.
- Plný dokumentačný balík — žiadosť o povolenie, interné smernice (AML, kybernetická bezpečnosť, plán krízového riadenia, konflikt záujmov), program činnosti, štruktúru skupiny, materiály pre štatutárny orgán a kvalifikovaných akcionárov.
- Zastupovanie pred NBS — komunikácia s dohliadateľom, reakcia na upozornenia, pohovor so štatutárnym orgánom, prípadné rozkladové konanie.
- Ongoing compliance — po udelení povolenia priebežný dohľad nad reporting povinnosťami, AML kontroly, aktualizáciu interných predpisov pri zmene regulácie alebo služieb.
- Daňový a účtovný dizajn — koordinácia s daňovými poradcami a účtovníkmi pri nastavení režimu podľa zdanenia kryptoaktív a DAC8 a zákona č. 431/2002 Z. z.
- AML/KYC compliance balík — interná smernica a procedúry podľa zákona č. 297/2008 Z. z. — detail v sub-hube AML/KYC pre krypto firmy.
Cenovú ponuku pripravujeme individuálne podľa rozsahu služieb, počtu kryptoaktív v whitepaperi, štruktúry skupiny a očakávanej dĺžky konania. Po vstupnej diagnostike pošleme rozpis prác s pevnou cenou pre fázy klasifikácia / dizajn / dokumentácia / podanie / zastupovanie. Pre úvodné posúdenie zámeru je k dispozícii platená vstupná konzultácia s advokátom, ktorá sa odpočítava z ceny projektu, ak klient zákazku zadá.
Často kladené otázky
Kto presne potrebuje MiCA licenciu na Slovensku?
Každý subjekt, ktorý poskytuje aspoň jednu z desiatich služieb kryptoaktív definovaných v čl. 3 ods. 1 bod 16 Nariadenia (EÚ) 2023/1114 (MiCA) — úschova/správa, prevádzkovanie obchodnej platformy (burza), výmena kryptoaktív za peniaze alebo iné kryptoaktíva, vykonávanie a postupovanie príkazov, umiestňovanie, poradenstvo, portfólio manažment, prevodové služby. Slovenská implementačná norma je zákon č. 248/2024 Z. z. a licenčným orgánom je NBS.
Aký je rozdiel medzi povolením CASP, ART a EMT emitenta?
CASP (Crypto-Asset Service Provider) je poskytovateľ služieb kryptoaktív — licencia pre prevádzku platformy, custody, broker, advisory. ART emitent (asset-referenced token) potrebuje samostatné povolenie podľa čl. 16 — 47 MiCA, lebo emituje stablecoin krytý košíkom aktív. EMT emitent (e-money token) potrebuje povolenie ako úverová alebo elektronická peňažná inštitúcia + ďalšie MiCA povinnosti podľa čl. 48 — 58 MiCA.
Čo ak som už mal slovenskú registráciu virtuálnej meny pred MiCA?
Vzťahuje sa na vás prechodné obdobie. Poskytovatelia služieb kryptoaktív registrovaní pred MiCA podľa pôvodnej slovenskej legislatívy môžu pokračovať v činnosti až do 1. júla 2026, dovtedy musia získať plnú MiCA licenciu od NBS. Prechod nie je automatický — žiadosť musí byť podaná v zákonnej lehote.
Aké podklady NBS od žiadateľa vyžaduje?
Žiadosť obsahuje vyše 20 príloh: program činnosti, štatutárny orgán a kvalifikovaní akcionári, riadiaci a kontrolný systém, AML smernicu, plán krízového riadenia (cyber, key management, business continuity), politiku konfliktov záujmov, IT bezpečnostné opatrenia, kapitálovú primeranosť, poistenie odbornej zodpovednosti, popis úschovy klientskych aktív a oddelenie od vlastných aktív. Pri každom type služby sa vyžadujú špecifické doplnenia.
Ako dlho trvá licenčné konanie NBS a aké sú poplatky?
NBS má v zákonnej lehote posúdiť, či žiadosť obsahuje všetky náležitosti, a rozhodnúť o jej úplnosti. Vlastné rozhodnutie o licencii nasleduje po kompletizácii. Reálne trvanie je typicky niekoľko mesiacov a závisí od kvality podania a doplňovaní. Poplatky za podanie žiadosti sa určujú podľa zverejneného sadzobníka NBS — odporúčame ich pred podaním overiť priamo na nbs.sk.
Môžem MiCA licenciu z iného členského štátu EÚ použiť aj na Slovensku?
Áno. MiCA zaviedla pasportizáciu: CASP licencia vydaná v inom členskom štáte EÚ umožňuje cezhraničné poskytovanie služieb v celej EÚ na základe oznámenia (notifikácie) hostiteľskému dohliadaciemu orgánu. Slovenský klient teda môže byť obsluhovaný licencovaným CASP zo Litvy, Estónska, Malty alebo iného EÚ štátu bez potreby samostatného slovenského povolenia.
Čo sa stane, ak budem poskytovať služby kryptoaktív bez licencie?
Bez licencie je činnosť nezákonná. NBS môže uložiť zákaz činnosti, pokutu, a v závažných prípadoch môže ísť o trestný čin neoprávneného podnikania podľa § 251 zákona č. 300/2005 Z. z. (Trestného zákona). Pri vyššej škode prichádza do úvahy aj sprísnená trestná sadzba. Civilne sú zmluvy s klientmi spravidla neplatné, klienti môžu uplatňovať nároky na vrátenie plnenia. Bankový účet môže byť zatvorený.
Spolupracujete s technickými konzultantmi pri MiCA žiadosti?
Áno. Časti žiadosti, ktoré majú prevažne technický charakter (kybernetická bezpečnosť, IT architektúra, key management, smart-contract audit) pripravujeme spoločne s technickým tímom klienta alebo s externými IT/security konzultantmi. Naša úloha je právna časť — regulačná klasifikácia, AML smernica, programy činnosti, politiky riadenia, právne stanoviská a samotná žiadosť a komunikácia s NBS.
Ktoré služby kryptoaktív sa nepovažujú za MiCA licencovanú činnosť?
MiCA sa nevzťahuje na finančné nástroje upravené smernicou MiFID II, vklady kryté smernicou o systéme ochrany vkladov, poisťovacie produkty, dôchodkové schémy a — v zmysle čl. 2 ods. 3 Nariadenia (EÚ) 2023/1114 — na jedinečné a nezameniteľné NFT. Pri každom projekte je nutné individuálne posúdiť, či token spĺňa kritériá kryptoaktíva podľa MiCA.
Aký je odporúčaný časový plán prípravy MiCA žiadosti?
Pre subjekty, ktoré chcú činnosť dokončiť po 1. júli 2026, odporúčame podať plnú žiadosť najneskôr v 4. kvartáli 2025. Dokumentačný balík sa pripravuje typicky 3 — 6 mesiacov, ďalšie 4 — 6 mesiacov pripadá na vecné posúdenie NBS a doplňovanie. Krátkodobá rezerva pre rozkladové konanie je vhodná.
Čo presne znamená EÚ passport po udelení MiCA licencie?
Po udelení povolenia môže držiteľ notifikovať NBS úmysel poskytovať služby v iných členských štátoch. NBS notifikáciu odovzdá príslušným národným orgánom a poskytovateľ začne pôsobiť bez samostatného licenčného konania v cieľovej krajine. Passport sa vzťahuje len na služby, na ktoré bolo udelené povolenie v domovskom štáte.
Aké sú najčastejšie chyby pri prvej žiadosti o MiCA povolenie?
Nesprávna klasifikácia služby alebo kryptoaktíva, šablónová AML smernica bez väzby na konkrétny business model, chýbajúci plán krízového riadenia, nedostatočne odôvodnená kapitálová projekcia, formálny životopis štatutárneho orgánu bez preukázania odbornej skúsenosti a nepripravenosť na pohovor s dohliadateľom.
Aké náklady musí žiadateľ pri MiCA projekte počítať?
Hlavnými kategóriami sú správny poplatok podľa sadzobníka NBS, kapitálová prémia podľa typu služby (vrátane prevádzkovej rezervy), náklady na advokátsky koncept a zastupovanie, externé audity (kybernetická bezpečnosť, IT, AML) a interné personálne náklady. Konkrétnu výšku nie je možné paušalizovať — závisí od počtu služieb a štruktúry skupiny.
Vyžiadajte si cenovú ponuku
Stačia 3 údaje — IČO, e-mail, telefón. Cenovú kalkuláciu, zoznam podkladov a návrh dohody pošleme do 1 pracovného dňa. Bezplatne a nezáväzne.
Vyžiadať ponuku →Obsah má informatívny charakter, nezakladá záväzné právne stanovisko a nenahrádza individuálnu konzultáciu. Konkrétny postup MiCA licenčného konania závisí od typu služby kryptoaktív, právnej formy žiadateľa a aktuálneho usmernenia NBS. Konkrétne lehoty a poplatky NBS odporúčame overiť priamo v zverejnenom sadzobníku NBS.