Špecifiká RPVS pri akciovej spoločnosti
Pri akciovej spoločnosti je identifikácia konečného užívateľa výhod náročnejšia než pri s.r.o. Akciová spoločnosť disponuje akciami, ktoré môžu byť na meno alebo na doručiteľa, a akcionársky kruh môže byť rozptýlený medzi desiatkami či stovkami osôb. Pri zápise do RPVS musíme identifikovať všetkých akcionárov, ktorých priamy alebo nepriamy podiel presahuje 25 %, prípadne ktorí ovládajú spoločnosť iným spôsobom (právo vymenovať predstavenstvo, dozornú radu).
V niektorých prípadoch — najmä pri rozptýlenej akcionárskej štruktúre, kde žiadny akcionár nepresiahne 25 % limit — sa ako konečný užívateľ výhod zapíše vrcholový manažment (členovia predstavenstva). Túto výnimku možno uplatniť až po preukázaní, že žiadny iný KÚV neexistuje.
Identifikácia KÚV pri rôznych typoch akcií
| Typ akcií | Spôsob identifikácie KÚV | Zložitosť |
|---|---|---|
| Akcie na meno (zaknihované, evidované v CDCP) | výpis z Centrálneho depozitára cenných papierov SR | nízka — verejne dostupné |
| Akcie na meno (listinné) | zoznam akcionárov z knihy akcionárov | stredná — vyžaduje súčinnosť spoločnosti |
| Akcie na doručiteľa (zaknihované) | výpis z CDCP + analýza akcionárskeho kruhu | stredná |
| Akcie na doručiteľa (listinné) | identifikácia náročná — vyžaduje aktívnu súčinnosť spoločnosti | vysoká |
| Zahraničný akcionár (právnická osoba) | analýza vlastníckej štruktúry zahraničnej spoločnosti | veľmi vysoká — apostila + preklady |
| Holdingová štruktúra | analýza viacerých vrstiev — kto stojí na vrchole | veľmi vysoká |
Akcie na doručiteľa boli na Slovensku v listinnej podobe od roku 2014 zákonom obmedzené, väčšina akcií je dnes zaknihovaná v Centrálnom depozitári cenných papierov. Pri starších a.s. však môžu byť ešte v obehu.
Podklady, ktoré od a.s. potrebujeme
- Aktuálny výpis z Obchodného registra,
- Stanovy spoločnosti vrátane aktuálneho znenia,
- Zoznam akcionárov — kniha akcionárov, výpis z CDCP, prípadne osvedčenie predstavenstva,
- Zápisnice z valných zhromaždení za posledné obdobie (zmena akcionárov, predstavenstva),
- Doklady totožnosti členov predstavenstva, dozornej rady a všetkých identifikovaných KÚV,
- Pri zahraničných akcionároch apostilované a úradne preložené výpisy zo zahraničných registrov,
- Údaje o akcionárskych dohodách, ak existujú a ovplyvňujú výkon hlasovacích práv.
Vrcholový manažment ako KÚV — kedy je to namieste
Inštitút vrcholového manažmentu sa v praxi často zneužíva — niektoré oprávnené osoby ho aplikujú aj keď existuje fyzická osoba s ovládajúcim vplyvom. Toto je najčastejší dôvod kvalifikovaných podnetov a sankčných konaní pri akciových spoločnostiach. Vrcholový manažment ako KÚV je správny iba ak:
- Žiadny akcionár nemá podiel ≥ 25 % (priamy ani nepriamy),
- Žiadna fyzická osoba nemá právo vymenovať/odvolať predstavenstvo alebo kontrolný orgán,
- Neexistuje akcionárska dohoda, ktorá konzoliduje výkon hlasovacích práv nad 25 %,
- Žiadna fyzická osoba nemá nárok na hospodársky prospech ≥ 25 % iným spôsobom.
Pri zápise vrcholového manažmentu sa zapisujú všetci členovia predstavenstva ako konečné užívateľské výhody.
Špecifické riziká pri zápise a.s.
- Zmena akcionárov bez aktualizácie RPVS — pri prevode akcií nad 25 % vzniká nový KÚV. Predstavenstvo musí o zmene informovať oprávnenú osobu do 60 dní.
- Hlasovacia dohoda akcionárov — niekoľko akcionárov so spoločným záujmom môže prekročiť 25 % limit aj pri menších individuálnych podieloch.
- Pyramídové holdingové štruktúry — riziko opomenutia KÚV v hĺbke vlastníckeho reťazca.
- Akcie na doručiteľa v listinnej podobe — identifikácia akcionárov je administratívne náročná, vyžaduje súčinnosť spoločnosti aj akcionárov.
- Zahraničné materské spoločnosti v jurisdikciách s anonymizáciou — pri offshore subjektoch môže byť identifikácia KÚV obzvlášť zložitá.
Ako zápis a.s. do RPVS prebieha v našej kancelárii
- Posúdenie povinnosti zápisu a získanie základných informácií o akcionárskej štruktúre.
- Cenová ponuka — vzhľadom na variabilnú zložitosť pri a.s. je každá kalkulácia individuálna.
- Dohoda o oprávnenej osobe.
- Detailná analýza akcionárov a vlastníckej štruktúry — výpis z CDCP, kniha akcionárov, akcionárske dohody.
- Identifikácia všetkých KÚV a vypracovanie individuálneho verifikačného dokumentu.
- Elektronické podanie cez KEP advokáta na OS Žilina.
- Rozhodnutie OS Žilina — pri jasnej štruktúre do 5 pracovných dní.
- Aktívny stav + monitoring zmien akcionárov + ročná verifikácia k 31. 12.
Súvisiace služby pre akciové spoločnosti
- Obchodné právo — komplexné korporátne služby pre a.s.,
- Právne due diligence pri prevodoch akcií,
- Verejné obstarávanie — RPVS ako podmienka účasti v tendroch,
- Konečný užívateľ výhod — komplexný výklad inštitútu KÚV.
Často kladené otázky
Aký je rozdiel medzi akciami na meno a akciami na doručiteľa pri RPVS?
Pri akciách na meno (najmä zaknihovaných v Centrálnom depozitári cenných papierov SR) je identifikácia akcionárov priamočiara cez výpis z CDCP. Pri akciách na doručiteľa, ktoré sú v listinnej podobe, je identifikácia podstatne náročnejšia a vyžaduje aktívnu súčinnosť spoločnosti aj samotných akcionárov.
Kedy možno pri a.s. zapísať vrcholový manažment ako KÚV?
Iba ak žiadny akcionár nemá podiel 25 % alebo viac (priamy ani nepriamy), žiadna fyzická osoba nemá právo vymenovať predstavenstvo alebo dozornú radu, neexistuje akcionárska dohoda konsolidujúca hlasovacie práva nad 25 % a žiadna fyzická osoba nemá nárok na hospodársky prospech 25 % a viac. Vrcholový manažment je výnimkou, nie pravidlom.
Čo ak je medzi akcionármi zahraničná spoločnosť?
Pri zahraničnom akcionárovi treba identifikovať konečného užívateľa výhod cez vlastnícku štruktúru zahraničnej spoločnosti. Vyžaduje to apostilované a úradne preložené výpisy zo zahraničného obchodného registra a často aj z BO registra (beneficial ownership register) v krajine pôvodu.
Ako ovplyvňuje akcionárska dohoda identifikáciu KÚV?
Akcionárska dohoda, ktorá konsoliduje výkon hlasovacích práv niekoľkých akcionárov, môže viesť k identifikácii konečného užívateľa výhod aj pri akcionároch s podielmi pod 25 %, ak ich kombinovaný spoločne vykonávaný vplyv presahuje tento limit.
Aké sankcie hrozia pri nesprávnom zápise vrcholového manažmentu?
Nesprávne použitie inštitútu vrcholového manažmentu (keď existuje fyzická osoba s ovládajúcim vplyvom) je najčastejším dôvodom kvalifikovaných podnetov a sankčných konaní. Pokuty môžu dosiahnuť až 1 000 000 € a štatutárom hrozí diskvalifikácia na 3 roky.
Čo ak sa akcionár zmení po zápise?
Pri prevode akcií, ktorý vedie k zmene konečného užívateľa výhod (nový akcionár nad 25 % alebo zánik existujúceho), je predstavenstvo povinné informovať oprávnenú osobu do 60 dní. Oprávnená osoba následne podá návrh na zmenu zapísaných údajov v RPVS.
Stále zvažujete?
Stačia 3 údaje — IČO, e-mail, telefón. Cenovú kalkuláciu, zoznam podkladov a návrh dohody pošleme do 1 pracovného dňa. Bezplatne a nezäväzne.
Vyžiadať ponuku →