Sankcie za nesplnenie povinnosti RPVS — pokuta 1 milión € a diskvalifikácia konateľa (2026)

Register partnerov verejného sektora (RPVS) ustanovený zákonom č. 315/2016 Z. z. patrí medzi najprísnejšie sankčne vybavené predpisy v slovenskom právnom poriadku. Pokuty dosahujú milión eur, štatutárom hrozí trojročná diskvalifikácia, zmluvy sú neplatné. V tomto článku prinášame komplexný prehľad sankcií a praktické rady, ako sa im vyhnúť.

Sankcie pre partnera verejného sektora

1. Pokuta do 1 000 000 €

Najvyššia pokuta podľa § 13 zákona č. 315/2016 Z. z. dosahuje 1 milión eur. Ukladá sa pri:

• Uvedení nepravdivých alebo neúplných údajov o konečnom užívateľovi výhod,
• Zápise nesprávneho KÚV — typicky vrcholového manažmentu namiesto skutočného ovládajúceho akcionára,
• Opomenutí nepriamych podielov v holdingových štruktúrach,
• Marení konania registrujúceho orgánu pri kvalifikovanom podnete.

Ak hospodársky prospech zo zmluvy presahuje 1 milión eur, pokuta môže byť uložená až do výšky hospodárskeho prospechu — v praxi pri veľkých verejných zákazkách to znamená teoretickú pokutu rádovo desiatok miliónov.

2. Diskvalifikácia štatutárneho orgánu na 3 roky

Pri zistení nepravdivých údajov o KÚV ukladá registrujúci orgán diskvalifikáciu štatutára. Diskvalifikovaná fyzická osoba:

• Nesmie vykonávať funkciu konateľa s.r.o.,
• Nesmie byť členom predstavenstva alebo dozornej rady a.s.,
• Nesmie byť prokuristom žiadnej obchodnej spoločnosti,
• Nemôže byť štatutárnym zástupcom v žiadnej právnickej osobe.

Diskvalifikácia trvá 3 roky a vzťahuje sa na všetky spoločnosti, nielen na partnera, ktorý sa pochybenia dopustil. To znamená, že manažér s diskvalifikáciou prakticky stráca možnosť pokračovať v korporátnej kariére na vrcholových pozíciách.

3. Výmaz z RPVS — strata spôsobilosti

Pri sankčnom výmaze partner stráca spôsobilosť uzatvárať zmluvy s verejným sektorom. To má bezprostredné prevádzkové dôsledky:

• Nemôže získať novú verejnú zákazku,
• Nemôže prijať dotáciu alebo eurofond,
• Pri zdravotníctve — zdravotná poisťovňa musí prerušiť úhrady,
• Existujúce zmluvy s verejným sektorom sa môžu vypovedať.

4. Neplatnosť zmluvy

Zmluva uzavretá s partnerom, ktorý mal byť zapísaný v RPVS ale nebol, je podľa zákona absolútne neplatná. Verejný obstarávateľ je povinný od nej odstúpiť. To znamená, že vyhraný tender je stratený, a v niektorých prípadoch môže nasledovať aj požiadavka na vrátenie už prijatých plnení.

5. Vrátenie eurofondov

Pri eurofondových projektoch môže Európska komisia pri audite požadovať vrátenie celej eurofondovej podpory, ak partner pri jej čerpaní nemal platný zápis v RPVS. Pri väčších projektoch ide o sumy v miliónoch eur. Audity EK sú retroaktívne a môžu sa konať ešte 5 rokov po skončení projektu.

Sankcie pre oprávnenú osobu

Oprávnená osoba (advokát, notár, banka, audítor, daňový poradca) zodpovedá za správnosť a úplnosť zapísaných údajov spolu s partnerom verejného sektora. Sankcie:

• Solidárne ručenie za pokutu uloženú partnerovi alebo štatutárnemu orgánu partnera podľa § 13 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z. z. — oprávnená osoba ručí spolu s partnerom za pokutu uloženú za uvedenie nepravdivých alebo neúplných údajov o KÚV, ktorá môže dosiahnuť až 1 000 000 € (resp. výšku hospodárskeho prospechu),
• Samostatná pokuta 10 000 — 100 000 € podľa § 19 zákona č. 315/2016 Z. z. — najmä pri zavinenom porušení zákazu uvádzania nepravdivých alebo neúplných údajov vo verifikačnom dokumente, pri porušení povinností pri identifikácii alebo verifikácii KÚV alebo pri zmarení konania registrujúceho orgánu,
• Solidárna zodpovednosť za škodu — oprávnená osoba zodpovedá spolu s partnerom za škodu spôsobenú nesprávnym zápisom,
• Disciplinárne konanie pred SAK — pri pochybeniach advokáta začne Slovenská advokátska komora disciplinárne konanie s možnými sankciami od pokuty po vyčiarknutie.

Z tohto dôvodu kvalitná oprávnená osoba nesmie šablónovať verifikačný dokument — pri nesprávnej identifikácii KÚV stojí proti sankčnému konaniu rovnako ako partner samotný.

2-ročný zákaz opätovného zápisu po sankčnom výmaze

Podľa § 13a zákona č. 315/2016 Z. z. partner verejného sektora, ktorý bol vymazaný z RPVS na základe sankčného rozhodnutia, nesmie byť opätovne zapísaný do registra po dobu 2 rokov od právoplatnosti rozhodnutia o výmaze. Počas tohto obdobia partner stráca spôsobilosť uzatvárať akékoľvek nové zmluvy s verejným sektorom — bez ohľadu na to, či by bol bez výmazu schopný sa znova zapísať. Ide o jeden z najprísnejších následkov sankčného výmazu, pretože reálne vylučuje firmu z verejných zákaziek a eurofondov na celé dva roky.

Kedy treba opätovnú verifikáciu KÚV — § 11 ods. 2

Oprávnená osoba je povinná opätovne overiť identifikáciu konečného užívateľa výhod a pripraviť nový verifikačný dokument okrem ročnej verifikácie aj v týchto situáciách podľa § 11 ods. 2 zákona č. 315/2016 Z. z.:

• písm. a) — v súvislosti s uzavretím zmluvy alebo jej zmenou (zmluva s verejným sektorom),
• písm. b) — k 31. decembru kalendárneho roka (ročná verifikácia),
• písm. c) — pri zmene zapísaných údajov o KÚV,
• písm. d) — v súvislosti s plnením zo zmluvy v hodnote presahujúcej 250 000 € jednorazovo alebo
• písm. e) — pri opakovanom plnení nad 1 000 000 € v priebehu 30 dní.

Verifikácia podľa písm. d) a e) je pri väčších verejných zákazkách kritická — pri jednorázovom plnení nad 250 000 € alebo pri kumulácii viacerých plnení od toho istého obstarávateľa nad 1 milión € v 30-dňovom okne musí oprávnená osoba pred plnením znova prejsť celú vlastnícku štruktúru a vystaviť nový verifikačný dokument. Opomenutie tejto verifikácie je najčastejšie pochybenie pri rozšírených zákazkách a pravidelným dôvodom kvalifikovaných podnetov.

Trestnoprávne dôsledky

Okrem správneho sankčného konania môže pri závažných pochybeniach hroziť aj trestnoprávna zodpovednosť. Najmä:

• Trestný čin podvodu (§ 221 TZ) — pri úmyselnom zatajovaní KÚV za účelom získania verejných zdrojov,
• Trestný čin legalizácie príjmu z trestnej činnosti (§ 233 TZ) — pri prepojení s AML problematikou,
• Trestný čin marenia úradného konania (§ 326 TZ) — pri marení konania registrujúceho orgánu.

Kvalifikovaný podnet — kedy hrozí sankcia

Sankcie za RPVS sa najčastejšie ukladajú nie z vlastnej iniciatívy registrujúceho orgánu, ale na základe kvalifikovaného podnetu tretej osoby — typicky konkurenčného uchádzača vo verejnom obstarávaní, novinára alebo nespokojného obchodného partnera. Kvalifikovaný podnet vedie k:

1. Začatiu konania na OS Žilina,
2. Výzve partnerovi na vyjadrenie a doplnenie údajov,
3. Dôkaznému konaniu,
4. Rozhodnutiu o uložení sankcie alebo zamietnutí podnetu.

Naša advokátska kancelária zastupuje partnerov pri kvalifikovaných podnetoch osobne pred OS Žilina.

Reputačné dôsledky

Aj keď sankčné konanie skončí len pokutou bez výmazu, reputačné dôsledky môžu byť dlhodobé:

• Banky pri due diligence pri úveroch zohľadňujú existenciu sankcií,
• Audítori pri ročných auditoch zaznamenávajú regulátorné riziká,
• Verejní obstarávatelia môžu pristupovať obozretne v budúcich tendroch,
• Investori pri akvizíciách hodnotia históriu sankcií ako negatívny faktor,
• Mediálne pokrytie pri väčších pokutách môže poškodiť značku.

Ako sa sankciám vyhnúť

1. Vyberte si kvalitnú oprávnenú osobu — nie najlacnejšiu „online službu". Pozri náš článok o kritériach výberu oprávnenej osoby.
2. Vykonajte plnú právnu analýzu celej vlastníckej štruktúry, nie iba prvej vrstvy.
3. Nepoužívajte vrcholový manažment ako KÚV bez analýzy — len ako poslednú možnosť.
4. Aktualizujte zmeny do 60 dní — pri prevode podielov, zmene štatutárov, fúziách.
5. Stihnite zimnú verifikáciu k 31. 12. — návrh na zápis výsledku verifikácie do 28. 2.
6. Pri zložitejších štruktúrach využite advokáta — administratívni pracovníci nemajú právne kompetencie na korektnú identifikáciu KÚV.
7. Začnite zápis včas pred verejnou zákazkou — proces trvá 5 — 10 pracovných dní pri jednoduchej s.r.o.

Záver

Sankcie za nesplnenie povinností RPVS sú medzi najprísnejšími v slovenskom právnom poriadku — pokuta až 1 milión €, diskvalifikácia konateľa, neplatnosť zmluvy, vrátenie eurofondov. Pri kvalitne pripravenom zápise a včasnej verifikácii sú riziká minimálne. Pri šablónovom prístupe či opomenutí povinnosti hrozí závažné finančné aj reputačné dôsledky.

Naša advokátska kancelária pôsobí ako oprávnená osoba pre RPVS od účinnosti zákona č. 315/2016 Z. z. — sídlime v Žiline, kde je registrový orgán OS Žilina. Pri kvalifikovaných podnetoch a sankčných konaniach reagujeme osobne v ten istý deň. Vyžiadajte si nezáväznú cenovú ponuku — stačia 3 údaje (IČO, e-mail, telefón).