Najčastejšie chyby pri zápise do RPVS — checklist 2026

Register partnerov verejného sektora je administratívne a právne náročný systém. Pri zápise sa robia opakujúce sa chyby, ktoré môžu viesť ku kvalifikovaným podnetom, sankciám a v krajných prípadoch k pokute milión eur. V tomto článku prinášame prehľad najčastejších chýb a praktický checklist, ako sa im vyhnúť.

1. Nesprávna identifikácia konečného užívateľa výhod

Toto je najpočetnejšia chyba a najčastejší dôvod kvalifikovaných podnetov. Konkrétne podformy:

a) Vrcholový manažment ako KÚV bez analýzy

Inštitút vrcholového manažmentu (zápis konateľov ako KÚV) je výnimkou — uplatňuje sa iba ak po dôkladnej analýze nie je možné identifikovať konkrétnu fyzickú osobu spĺňajúcu kritériá. Niektoré oprávnené osoby ho používajú aj pri jednoosobovej s.r.o., kde je KÚV jednoznačne vlastník 100 % podielu.

b) Opomenutie nepriamych podielov

Pri pyramídových holdingových štruktúrach treba KÚV identifikovať na vrchole reťazca, nie len na prvej vrstve. Príklad: A vlastní 60 % v X, X vlastní 50 % v Y. A má v Y nepriamy podiel 30 % — A je KÚV Y. Niektoré oprávnené osoby zapíšu len X ako prvú vrstvu a opomenú A.

c) Neidentifikovanie akcionárskych dohôd

Ak je medzi akcionármi uzavretá akcionárska dohoda konsolidujúca hlasovacie práva, môže to viesť k identifikácii KÚV aj pri menších individuálnych podieloch.

2. Šablónový verifikačný dokument

Lacné „online zápisy" RPVS spočívajú v iba formálnom vyplnení šablónového verifikačného dokumentu bez individuálnej právnej analýzy vlastníckej štruktúry. Pri kvalifikovanom podnete je takýto dokument právne nedostatočný — neobsahuje argumentáciu, prečo bol KÚV identifikovaný práve tak, a chýba dôkazná stopa postupu.

Kvalitný verifikačný dokument musí obsahovať:

• Identifikáciu všetkých KÚV s ich osobnými údajmi,
• Detailný popis vlastníckej štruktúry partnera,
• Argumentáciu, podľa ktorého kritéria § 6a AML zákona boli KÚV identifikovaní,
• Pri zložitejších štruktúrach analýzu hlasovacích práv, akcionárskych dohôd, hospodárskeho prospechu,
• Pri nepriamych podieloch matematické výpočty,
• Vyhlásenie oprávnenej osoby o správnosti.

3. Opomenutie zmien KÚV počas roka

Zmeny KÚV (prevod podielov, zmena akcionárov, fúzie) musia byť hlásené oprávnenej osobe do 60 dní od vzniku. V praxi často nastane:

• Konateľ zmení spoločníka v OR a opomenie informovať oprávnenú osobu,
• Pri akvizícii s.r.o. nový vlastník nepokračuje s pôvodnou oprávnenou osobou,
• Pri fúzii sa údaje v RPVS neaktualizujú v lehote.

Pri kontrole alebo kvalifikovanom podnete sa zaostalé údaje preukážu z verejných registrov (OR, kataster) a vedú k sankcii.

4. Zanedbanie zimnej verifikácie k 31. 12.

Pravidelná ročná verifikácia konečného užívateľa výhod je povinná raz ročne. Pri nepodaní návrhu na zápis výsledku verifikácie do 28. 2. nasledujúceho roka nasleduje automatický výmaz z RPVS. Detailne sa téme venujeme v článku Zimná verifikácia RPVS 2026.

5. Nesprávna identifikácia zahraničných materských spoločností

Pri zahraničných spoločníkoch alebo materských spoločnostiach treba KÚV identifikovať cez zahraničné registre. Časté chyby:

• Zápis len prvej vrstvy zahraničnej spoločnosti bez identifikácie skutočného KÚV,
• Použitie zastaralých údajov bez aktualizovaných apostilovaných dokumentov,
• Pri offshore jurisdikciách prijímanie samodeklarácie bez nezávislého overenia,
• Opomenutie trustových štruktúr (trustees, beneficiaries, settlors, protectors).

6. Začatie zápisu po vyhraní tendra

Niektorí podnikatelia sa zápisu venujú až po vyhraní verejnej zákazky. Lehoty na uzavretie zmluvy s verejným obstarávateľom sú typicky 14 — 30 dní, pričom samotný zápis trvá 5 — 10 pracovných dní + lehotu na získanie podkladov. Pri zložitejších štruktúrach môže byť nemožné stihnúť termín.

Praktická rada: spustiť zápis paralelne s podaním ponuky, aby ste boli pripravení v prípade úspechu.

7. Nesprávne uvedenie statusu verejného funkcionára

Ak je niektorý z KÚV verejným funkcionárom (poslanec NR SR, štátny tajomník, riaditeľ štátneho podniku, primátor mesta atď.), musí sa táto skutočnosť v RPVS označiť. Opomenutie alebo neaktualizácia statusu pri zmene je častou chybou.

8. Zápis bez kontroly konfliktov záujmov

Pri partneroch s prepojením na verejných funkcionárov treba zvážiť aj konflikt záujmov podľa zákona č. 357/2004 Z. z. Niektoré obchodné vzťahy s verejným sektorom môžu byť pre verejného funkcionára zakázané, čo má dôsledky aj pre RPVS.

9. Komunikačné chyby pri kvalifikovanom podnete

Pri kvalifikovanom podnete je lehota na vyjadrenie typicky 30 — 60 dní. Niektorí partneri reagujú neskoro alebo šablónovými odpoveďami, čo oslabuje obranu. Detailne sa téme venujeme v článku Kvalifikovaný podnet v RPVS.

10. Voľba lacnej oprávnenej osoby bez kompetencií

Niektoré „online služby" RPVS za 90 € spočívajú v automatizovanom šablónovom zápise bez právnej analýzy. Pri jednoduchých prípadoch (jednoosobová s.r.o.) to môže fungovať, pri zložitejších štruktúrach je takýto prístup výrazné riziko.

Checklist: 8 krokov k bezpečnému zápisu

1. ✅ Vyberte si oprávnenú osobu so skúsenosťami pri zložitých štruktúrach,
2. ✅ Vykonajte plnú právnu analýzu celej vlastníckej štruktúry,
3. ✅ Verifikačný dokument musí byť individuálny, nie šablónový,
4. ✅ Spustite zápis včas pred plánovanou zmluvou s verejným sektorom,
5. ✅ Pri zahraničných subjektoch začnite včas kvôli apostiláciám,
6. ✅ Hláste zmeny KÚV do 60 dní od vzniku,
7. ✅ Stihnite zimnú verifikáciu k 31. 12. — návrh do 28. 2.,
8. ✅ Pri kvalifikovanom podnete reagujte rýchlo a profesionálne.

Záver

Najčastejšie chyby pri RPVS pramenia z šablónového prístupu a podcenenia právnych aspektov. Pri kvalitne pripravenom zápise s individuálnou analýzou vlastníckej štruktúry sú riziká minimálne. Naša advokátska kancelária pôsobí ako oprávnená osoba pre RPVS od účinnosti zákona — sídlime v Žiline pri OS Žilina, registrovom orgáne RPVS.

Tagy: rpvschybysankciekuvverifikacia