Subdodávateľ a RPVS — pravidlo 30 % pri verejnom obstarávaní (2026)

Pri verejnom obstarávaní sa povinnosť zápisu do RPVS netýka len úspešného uchádzača (hlavného dodávateľa), ale aj subdodávateľov s podielom nad 30 % hodnoty zákazky. Toto pravidlo má praktické dôsledky pre obe strany — hlavný dodávateľ musí kontrolovať svojich subdodávateľov, subdodávateľ sám zodpovedá za vlastný zápis a sankcie. V tomto článku rozoberáme pravidlo 30 % v praxi.

Právny základ povinnosti subdodávateľa

Povinnosť zápisu subdodávateľa do RPVS vyplýva z § 2 ods. 1 písm. a) bod 7 zákona č. 315/2016 Z. z., podľa ktorého je partnerom verejného sektora aj fyzická osoba — podnikateľ alebo právnická osoba, ktorá má povinnosť poskytnúť plnenie v rámci obstarávateľskej zmluvy a vie alebo má vedieť, že plnenie bude použité na účely zmluvy s verejným sektorom.

Pozor — prah 30 % nie je výslovným zákonným textom. Zákon č. 315/2016 Z. z. samotný hodnotový limit pre subdodávateľa explicitne neuvádza; vychádza z výkladovej praxe verejného obstarávania, metodických pokynov Úradu pre verejné obstarávanie a vzorových zmluvných doložiek (najmä § 41 zákona č. 343/2015 Z. z. o verejnom obstarávaní pri identifikácii „kľúčových" subdodávateľov). Rozhodnutia ÚVO a OS Žilina v kvalifikovaných podnetoch konzistentne vychádzajú z hranice 30 % hodnoty plnenia.

Ako sa počíta podiel 30 %

Podiel sa počíta ako pomer hodnoty plnenia subdodávateľa k celkovej hodnote verejnej zákazky. Príklady:

• Zákazka za 1 000 000 € — hranica 30 % je 300 000 €. Subdodávky pod 300 000 € povinnosť zápisu nezakladajú.
• Zákazka za 5 000 000 € — hranica 30 % je 1 500 000 €.
• Rámcová zmluva na 3 roky za 6 000 000 € — hranica 30 % je 1 800 000 € za celú zmluvu.

Pri rámcových zmluvách s neurčitým objemom plnenia sa hranica 30 % posudzuje podľa očakávaného objemu počas celej doby trvania zmluvy.

„Vie alebo má vedieť" — kedy povinnosť vzniká

Povinnosť zápisu vzniká, ak subdodávateľ vie alebo má vedieť, že jeho plnenie bude použité na účely zmluvy s verejným sektorom. V praxi to znamená:

• Pri priamom subdodávateľskom vzťahu — subdodávateľ má písomnú informáciu od hlavného dodávateľa,
• Pri reťazových subdodávkach — subdodávateľ pozná použitie svojho plnenia,
• Pri všeobecných dodávkach (komodity, štandardné služby) — povinnosť nemusí vzniknúť, ak subdodávateľ nemôže vedieť o použití pre verejnú zákazku.

V praxi je vhodné, aby hlavný dodávateľ explicitne informoval subdodávateľa o použití plnenia pre verejnú zákazku — napríklad v subdodávateľskej zmluve s odkazom na verejnú zákazku.

Praktické dôsledky pre hlavného dodávateľa

Riziko neplatnosti zmluvy

Ak hlavný dodávateľ uzavrie zmluvu s verejným obstarávateľom a niektorý zo subdodávateľov nad 30 % nie je zapísaný v RPVS, hrozí neplatnosť zmluvy aj v rozsahu hlavného dodávateľa. Verejný obstarávateľ je povinný od takejto zmluvy odstúpiť.

Povinnosť kontroly subdodávateľov

Hlavný dodávateľ má praktickú povinnosť overiť, že jeho subdodávatelia nad 30 % sú zapísaní v RPVS. Spôsoby kontroly:

• Verejné vyhľadávanie v RPVS (rpvs.sk),
• Vyžiadanie osvedčenia o zápise od subdodávateľa (avšak RPVS osvedčenia sa nevydávajú — verejný register je sám záväzný),
• Doložka v subdodávateľskej zmluve o povinnosti subdodávateľa byť zapísaný.

Doložky v subdodávateľských zmluvách

Odporúčame, aby hlavný dodávateľ do subdodávateľských zmlúv vložil doložky:

• Vyhlásenie subdodávateľa o povedomí, že plnenie bude použité pre verejnú zákazku,
• Záväzok subdodávateľa byť zapísaný v RPVS pred uzavretím subdodávateľskej zmluvy,
• Priebežnú aktualizáciu zápisu počas trvania subdodávateľského vzťahu,
• Sankčné dôsledky pri neplnení (zmluvná pokuta, právo odstúpiť od subdodávateľskej zmluvy).

Praktické dôsledky pre subdodávateľa

Vlastná zodpovednosť za zápis

Subdodávateľ sám zodpovedá za vlastný zápis a riziko sankcií. Pokuta až do 1 000 000 €, diskvalifikácia konateľa na 3 roky, výmaz z RPVS — všetky riziká platia rovnako pre subdodávateľa ako pre hlavného dodávateľa.

Vlastné rozhodnutie o začatí zápisu

Subdodávateľ musí sám sledovať, kedy mu povinnosť zápisu vzniká. Pri opakovaných subdodávkach pre rôznych dodávateľov vo verejnom obstarávaní môže byť výhodné mať trvalý zápis v RPVS — aj keď to znamená pravidelnú ročnú verifikáciu a náklady.

Strategické rozhodnutie pri opakovaných subdodávkach

Subdodávateľ s pravidelnými verejnými zákazkami má strategické rozhodnutie:

• Trvalý zápis v RPVS — vyšší roč. náklad, ale flexibilita prijímať akékoľvek subdodávky bez prípravy,
• Zápis ad hoc — nižšie náklady, ale 5 — 10 pracovných dní pred každou novou subdodávkou.

Špecifické situácie

Reťazové subdodávky

Pri reťazových subdodávkach (subdodávateľ má vlastných subdodávateľov) sa povinnosť posudzuje pre každú vrstvu samostatne. Ak sub-subdodávateľ má podiel nad 30 % na celkovej hodnote zákazky, vzniká aj jemu povinnosť zápisu.

Konzorciálne subdodávky

Pri konzorciálnych subdodávkach (skupina firiem dodáva spolu) sa podiel posudzuje za celé konzorcium. Ak konzorciálny podiel presahuje 30 %, povinnosť zápisu vzniká všetkým členom konzorcia.

Zahraničné subdodávateľské subjekty

Pri zahraničných subdodávateľoch nad 30 % vzniká povinnosť zápisu do slovenského RPVS — vrátane apostilácie a úradných prekladov. Detailne sa téme venujeme v článku Zahraničný subjekt v RPVS.

Záver

Pravidlo 30 % pri subdodávateľoch je kľúčový aspekt RPVS pri verejnom obstarávaní. Hlavný dodávateľ musí kontrolovať svojich subdodávateľov nad hranicou, subdodávateľ sám zodpovedá za vlastný zápis. Pri správnom nastavení subdodávateľských zmlúv a včasnom začatí zápisov sú riziká minimálne.

Naša advokátska kancelária zabezpečuje RPVS pre dodávateľov aj subdodávateľov vo verejnom obstarávaní — vrátane prípravy doložiek do subdodávateľských zmlúv. Detailná stránka o RPVS pri VO alebo cenová ponuka.

Tagy: rpvssubdodavatelverejne-obstaravanie30-percent