Prevod obchodného podielu v s.r.o. 2026 – Kompletný návod

Prevod obchodného podielu patrí medzi najčastejšie zmeny v spoločnosti s ručením obmedzeným. Či už chcete predať svoj podiel inému spoločníkovi, previesť ho na tretiu osobu alebo riešite vstup nového investora do firmy, musíte dodržať zákonný postup podľa § 115 Obchodného zákonníka. V tomto článku Vám vysvetlíme celý proces krok za krokom – od prípravy zmluvy o prevode až po zápis zmeny do obchodného registra a daňové dopady.

Druhy prevodu obchodného podielu

Obchodný zákonník rozlišuje dva základné typy prevodu obchodného podielu, pričom každý z nich má odlišné právne podmienky:

1. Prevod na iného spoločníka

Prevod obchodného podielu medzi existujúcimi spoločníkmi je jednoduchší variant. Podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka môže spoločník previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčí inak. To znamená, že spoločenská zmluva môže:

• prevod medzi spoločníkmi úplne vylúčiť
• prevod podmieniť splnením ďalších podmienok
• prevod uvoľniť – umožniť ho aj bez súhlasu valného zhromaždenia

2. Prevod na tretiu osobu

Prevod obchodného podielu na osobu, ktorá nie je spoločníkom, je možný len ak to spoločenská zmluva výslovne pripúšťa (§ 115 ods. 2 Obchodného zákonníka). Ak spoločenská zmluva o prevode na tretie osoby mlčí, takýto prevod nie je možný. Súhlas valného zhromaždenia sa pri prevode na tretiu osobu vyžaduje len vtedy, ak to spoločenská zmluva výslovne určuje (§ 115 ods. 2).

Kritérium	Prevod na spoločníka	Prevod na tretiu osobu
Zákonná úprava	§ 115 ods. 1 OBZ	§ 115 ods. 2 OBZ
Súhlas VZ	Áno (ak SZ neurčí inak)	Len ak to SZ vyžaduje
Podmienka v SZ	Nie je potrebná	SZ musí výslovne pripúšťať
Zložitosť	Jednoduchšie	Náročnejšie

Postup prevodu obchodného podielu krok za krokom

KROK 1: Overenie spoločenskej zmluvy

Pred začatím celého procesu je nevyhnutné skontrolovať ustanovenia spoločenskej zmluvy. Overte, či:

• spoločenská zmluva pripúšťa prevod na tretiu osobu (ak ide o takýto prevod)
• nie sú stanovené osobitné podmienky prevodu (napr. predkupné právo ostatných spoločníkov)
• je vyžadovaný súhlas valného zhromaždenia a akou väčšinou
• prevodca ani nadobúdateľ nie sú vedení ako povinní v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie – inak je prevod zo zákona vylúčený (§ 115 ods. 3 a 6)

KROK 2: Zvolanie valného zhromaždenia

Ak sa na prevod vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, je potrebné ho riadne zvolať. Valné zhromaždenie musí:

• byť zvolané v zákonnej lehote (min. 15 dní pred konaním)
• rozhodnúť o udelení súhlasu s prevodom prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov (§ 127 ods. 3)
• vyhotoviť zápisnicu z valného zhromaždenia

KROK 3: Uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu

Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať od 17. 8. 2026 formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom (§ 115 Obchodného zákonníka); do 16. 8. 2026 postačovala písomná forma s úradne osvedčenými podpismi. Zmluva nadobúda účinnosť voči spoločnosti dňom doručenia.

Súčasťou autorizácie je zistenie totožnosti účastníkov a ich zástupcov (§ 1a zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii), ktoré vykonávame osobne. Počítajte preto s jednou osobnou návštevou našej kancelárie na Národnej 15 v Žiline – pri prevode podielu sa týka oboch zmluvných strán (prevodcu aj nadobúdateľa) – a prineste si dva doklady totožnosti (napríklad občiansky preukaz a cestovný pas alebo vodičský preukaz). Prípravu podkladov vopred aj elektronické podanie návrhu na obchodný register zabezpečíme bez Vašej ďalšej účasti.

Pozor na prechodné obdobie: ak ste zmluvu s osvedčenými podpismi podpísali pred 17. 8. 2026, ale návrh na zápis do tohto dátumu nestihnete podať, prechodné ustanovenia zákona č. 29/2026 Z. z. formu „starých“ úkonov výslovne neriešia. Podľa doterajších predpisov sa dokončí len konanie začaté do 16. 8. 2026 (§ 126 ods. 1). Ak ste návrh do 16. 8. 2026 nepodali, odporúčame zmluvu vyhotoviť nanovo v novej forme (notárska zápisnica alebo zmluva autorizovaná advokátom), pretože register skúma aj formu zápisových podkladov (§ 50 ods. 1 písm. g) zákona č. 29/2026 Z. z.).

KROK 4: Podanie návrhu na registráciu zmeny v obchodnom registri

Zmenu je potrebné zapísať do obchodného registra, a to do 30 dní od rozhodnutia. Návrh sa podáva výlučne elektronicky cez určený elektronický formulár a špecializovaný portál; od 17. 8. 2026 si podľa nového zákona o obchodnom registri (29/2026 Z. z.) môžete vybrať, či návrh podáte registrovému súdu, alebo notárovi ako registrátorovi. Zastúpiť Vás pritom môže už len advokát, notár alebo Váš zamestnanec. Súdny poplatok za zápis zmeny je 50 €. Pozor: návrh podaný súdu nemožno doplniť ani vziať späť (§ 44 ods. 5) – chyby sa riešia až námietkami, preto musí byť podanie správne na prvý pokus. Registrový súd aj notár ako registrátor vykonajú zápis do 2 pracovných dní (§ 58 zákona č. 29/2026 Z. z.).

KROK 5: Splnenie oznamovacích povinností

Po zápise zmeny do obchodného registra je potrebné zmenu oznámiť:

• daňovému úradu
• Sociálnej poisťovni (ak je spoločník zároveň konateľom)
• banke a ďalším relevantným inštitúciám

Potrebné dokumenty

Pre úspešný prevod obchodného podielu budete potrebovať tieto dokumenty:

• Zmluva o prevode obchodného podielu – od 17. 8. 2026 vo forme notárskej zápisnice alebo autorizovaná advokátom
• Zápisnica z valného zhromaždenia – so súhlasom s prevodom
• Úplné znenie spoločenskej zmluvy – ak sa mení v dôsledku prevodu
• Podpisový vzor – len ak sa nový spoločník stáva zároveň konateľom (§ 34 písm. g) zákona č. 29/2026 Z. z.); spoločník ako taký podpisový vzor nepredkladá
• Vyhlásenie nadobúdateľa – o pristúpení k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám (od 17. 8. 2026 povinná náležitosť zmluvy o prevode, § 115 ods. 4)
• Návrh na registráciu – elektronický formulár na špecializovanom portáli (zoznam príloh pri zmene spoločníka určuje § 27 vyhlášky č. 203/2026 Z. z.)

Daňové dopady prevodu obchodného podielu

Prevod obchodného podielu má významné daňové dôsledky, ktoré je potrebné vopred zvážiť:

Daň z príjmov fyzickej osoby

Podľa § 8 ods. 1 písm. f) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov sa príjem z prevodu obchodného podielu považuje za ostatný príjem. Základom dane je rozdiel medzi príjmom z prevodu a nadobúdacou cenou podielu (vrátane vkladu do základného imania a príplatkov).

• Sadzba dane: progresívna 19 % / 25 % / 30 % / 35 % podľa základu dane (pásmá 43 983,32 € / 60 349,21 € / 75 010,32 €), v zmysle zákona č. 261/2025 Z. z. účinnej od 1. 1. 2026
• Oslobodenie: príjem z prevodu obchodného podielu je oslobodený od dane, ak bol obchodný podiel nadobudnutý pred viac ako 3 rokmi a prevodca bol fyzickou osobou – platí len za splnenia podmienok podľa § 9 ods. 1 písm. i) zákona o dani z príjmov
• Výdavky: ako daňový výdavok si môžete uplatniť nadobúdaciu cenu podielu, maximálne však do výšky príjmu

Daň z príjmov právnickej osoby

Ak je prevodcom právnická osoba, príjem z prevodu obchodného podielu vstupuje do základu dane z príjmov právnickej osoby. Sadzba dane (od 1. 1. 2025) je 10 % pri zdaniteľných príjmoch do 100 000 €, 21 % pri príjmoch od 100 000 € do 5 000 000 € a 24 % pri príjmoch nad 5 000 000 €. Ako daňový výdavok je možné uplatniť nadobúdaciu cenu podielu.

DPH

Prevod obchodného podielu nepodlieha DPH, keďže sa nepovažuje za dodanie tovaru ani za poskytnutie služby.

Náklady na prevod obchodného podielu

Položka	Náklad
Forma zmluvy (od 17. 8. 2026)	notárska zápisnica alebo autorizácia advokátom (§ 115)
Súdny poplatok za zápis zmeny do OR	50 € (položka 17 sadzobníka; pri podaní notárovi ako registrátorovi sa súdny poplatok neplatí – notárovi patrí odmena podľa notárskych predpisov)
Právne služby advokáta	cenová ponuka na dopyt

Ručenie a zákonné prekážky prevodu

Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu. Spoločník okrem toho ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (§ 106).

Zákon zároveň prevod v niektorých situáciách vôbec nepripúšťa (§ 115 ods. 3 a 6):

• voči spoločnosti sa vedie konanie o jej zrušení, spoločnosť je zrušená súdom alebo voči nej pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu či povolenia reštrukturalizácie,
• prevodca alebo nadobúdateľ je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Odporúčame preto v zmluve o prevode obchodného podielu presne vymedziť rozsah ručenia a prípadné vyhlásenia a záruky (representations and warranties) týkajúce sa stavu spoločnosti ku dňu prevodu.

Právny rámec

Prevod obchodného podielu v s.r.o. upravujú predovšetkým tieto právne predpisy:

• Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) – § 115 a súvisiace ustanovenia
• Zákon o dani z príjmov (zákon č. 595/2003 Z. z.) – § 8 ods. 1 písm. f), § 9 ods. 1 písm. i)
• Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri – od 17. 8. 2026 upravuje registráciu zmien (do 16. 8. 2026 platil zákon č. 530/2003 Z. z.)
• Vyhláška č. 203/2026 Z. z. – zoznam zápisových podkladov prikladaných k návrhu (§ 27 pri zmene spoločníka; nahrádza vyhlášku č. 25/2004 Z. z.)
• Zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch – položka 17 sadzobníka (zmena údajov 50 €)

Často kladené otázky

Je potrebný súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu?

Pri prevode na iného spoločníka áno – súhlas valného zhromaždenia sa vyžaduje, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 115 ods. 1). Pri prevode na tretiu osobu musí prevod predovšetkým pripúšťať spoločenská zmluva; súhlas valného zhromaždenia je potrebný len vtedy, ak to spoločenská zmluva výslovne určuje (§ 115 ods. 2).

Musím platiť daň z predaja obchodného podielu?

Závisí to od okolností. Ak je predajná cena vyššia ako nadobúdacia cena podielu (vklad + príplatky), rozdiel podlieha dani z príjmov podľa § 8 zákona č. 595/2003 Z. z. Fyzická osoba môže byť od dane oslobodená, ak podiel vlastnila viac ako 3 roky a sú splnené ďalšie zákonné podmienky. Odporúčame konzultáciu s daňovým poradcom.

Ako dlho trvá celý proces prevodu?

Celý proces prevodu obchodného podielu trvá spravidla 5 – 15 pracovných dní. Príprava dokumentov zaberie 2 – 5 dní a registrový súd či notár ako registrátor vykoná zápis do 2 pracovných dní (§ 58 zákona č. 29/2026 Z. z.). S pomocou advokáta je možné celý proces výrazne urýchliť.

Môžem previesť len časť obchodného podielu?

Áno, Obchodný zákonník umožňuje rozdelenie obchodného podielu a prevod jeho časti. Na rozdelenie obchodného podielu sa však vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Po rozdelení vzniknú dva samostatné obchodné podiely s rozdelenými hlasovacími právami a podielmi na zisku.

Tagy: sroprevod-podieluzmeny-v-spolocnosti