Zmena konateľa s.r.o. 2026 – Postup a náklady

Zmena konateľa patrí medzi najčastejšie zmeny v spoločnosti s ručením obmedzeným. Či už ide o odvolanie doterajšieho konateľa, vymenovanie nového alebo rozšírenie počtu konateľov, celý proces vyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia a následný zápis do obchodného registra. V tomto článku Vám podrobne vysvetlíme celý postup, potrebné dokumenty, náklady a lehoty platné v roku 2026.

Prehľad nákladov a lehôt

Položka	Náklady / Lehota
Forma rozhodnutia (od 17. 8. 2026)	notárska zápisnica o priebehu VZ; pri jednoosobovej s.r.o. NZ alebo autorizácia advokátom
Súdny poplatok za zápis zmeny	50 € (položka 17 sadzobníka)
Advokát – kompletné vybavenie	cenová ponuka na dopyt
Lehota na zápis do OR	2 pracovné dni (§ 58 zákona č. 29/2026 Z. z.)
Povinnosť podať návrh na zápis	do 30 dní od rozhodnutia VZ
Celkový čas procesu	7 – 14 dní

Dôvody zmeny konateľa

Zmena konateľa s.r.o. môže nastať z viacerých dôvodov:

• Odvolanie konateľa – valné zhromaždenie rozhodne o odvolaní z funkcie
• Vzdanie sa funkcie – konateľ sa sám vzdá funkcie písomným oznámením
• Uplynutie funkčného obdobia – ak je v spoločenskej zmluve stanovené funkčné obdobie
• Smrť konateľa
• Zánik predpokladov na výkon funkcie – napríklad rozhodnutie súdu o diskvalifikácii alebo trest zákazu činnosti
• Rozšírenie alebo zúženie počtu konateľov

Postup zmeny konateľa krok za krokom

KROK 1: Zvolanie valného zhromaždenia

Prvým krokom je zvolanie valného zhromaždenia spoločnosti. Podľa § 129 Obchodného zákonníka treba termín a program valného zhromaždenia oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, ak spoločenská zmluva neurčuje inú lehotu. V pozvánke musí byť uvedený program rokovania vrátane bodu o zmene konateľa.

Ak má spoločnosť len jedného spoločníka, rozhoduje tento spoločník vo forme rozhodnutia jediného spoločníka (§ 132 Obchodného zákonníka) a valné zhromaždenie sa nekoná.

KROK 2: Rozhodnutie valného zhromaždenia

Valné zhromaždenie rozhoduje o vymenovaní a odvolaní konateľa nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyššiu väčšinu (§ 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka). O priebehu valného zhromaždenia sa vyhotoví zápisnica, ktorá musí obsahovať:

• Miesto a čas konania
• Meno predsedajúceho a zapisovateľa
• Opis prerokovania jednotlivých bodov programu
• Rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania
• Podpis predsedajúceho a zapisovateľa

Do 16. 8. 2026: podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici o vymenovaní alebo odvolaní konateľa musí byť úradne osvedčený.

Od 17. 8. 2026: priebeh valného zhromaždenia, ktorého programom je vymenovanie alebo odvolanie konateľa, musí byť osvedčený notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 4 Obchodného zákonníka). Ak sa chcete notárovi vyhnúť, spoločníci môžu rozhodnúť per rollam – písomným hlasovaním mimo valného zhromaždenia podľa § 130, ktoré zvýšenú formu nevyžaduje.

KROK 3: Súhlas nového konateľa a podpisový vzor

Nový konateľ musí udeliť písomný súhlas s vymenovaním do funkcie. Zároveň podpíše podpisový vzor, ktorý sa zakladá do zbierky listín obchodného registra. Podpisový vzor musí konateľ vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára (alebo ním povereného zamestnanca) alebo povereného zamestnanca obce; takýto podpis nemožno uznať za vlastný (§ 34 písm. g) zákona č. 29/2026 Z. z.). Úradné osvedčenie podpisu nahrádza aj dokument autorizovaný advokátom (§ 50 ods. 4). Podpisový vzor sa prikladá spolu so súhlasom s ustanovením do funkcie (§ 1 ods. 4 vyhlášky č. 203/2026 Z. z.).

Nový konateľ musí spĺňať zákonné podmienky:

• Vek minimálne 18 rokov
• Spôsobilosť na právne úkony v plnom rozsahu
• Nesmie byť v čase zápisu vedený ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie (§ 133 ods. 2 Obchodného zákonníka)
• Nesmie mať uložený trest zákazu činnosti vo funkcii štatutárneho orgánu
• Nesmie byť vedený v registri diskvalifikácií

KROK 4: Zmena spoločenskej zmluvy (ak je to potrebné)

Ak spoločenská zmluva obsahuje menovité určenie konateľov, je potrebné ju zmeniť. Zmena spoločenskej zmluvy sa vykonáva formou dodatku k spoločenskej zmluve alebo vyhotovením úplného znenia spoločenskej zmluvy. Ak spoločenská zmluva menovite určuje konateľov, je zmena konateľa zároveň zmenou spoločenskej zmluvy; rozhodnutie o nej musí mať rovnakú kvalifikovanú formu ako rozhodnutie o zmene konateľa (notárska zápisnica o priebehu valného zhromaždenia podľa § 127a ods. 4, pri jedinom spoločníkovi notárska zápisnica alebo dokument autorizovaný advokátom podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka). Úplné znenie spoločenskej zmluvy následne vyhotovia konatelia (§ 141 ods. 3).

KROK 5: Podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra

Návrh na zápis zmeny konateľa do obchodného registra sa podáva na príslušný registrový súd. Návrh je potrebné podať do 30 dní od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia.

Návrh sa podáva výlučne elektronicky cez určený elektronický formulár a špecializovaný portál; súdny poplatok za zápis zmeny je 50 €. Od 17. 8. 2026 podľa nového zákona o obchodnom registri (29/2026 Z. z.) navyše platí:

• návrh možno podať registrovému súdu alebo notárovi ako registrátorovi,
• zastúpiť navrhovateľa môže len advokát, notár alebo jeho zamestnanec,
• návrh podaný súdu nemožno doplniť ani vziať späť – chyby sa riešia až námietkami.

K návrhu sa prikladajú prílohy v elektronickej podobe (všetky zápisové podklady sa pripájajú k návrhu v elektronickej podobe autorizovanej kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo zaručene konvertované z listinnej podoby, § 44 ods. 3 zákona č. 29/2026 Z. z.).

KROK 6: Zápis registrovým súdom

Registrový súd aj notár ako registrátor vykonajú zápis zmeny do 2 pracovných dní od doručenia návrhu (§ 58 zákona č. 29/2026 Z. z.). Po vykonaní zápisu súd zašle potvrdenie o vykonaní zápisu a aktuálny výpis z obchodného registra.

Potrebné dokumenty

Pre úspešnú zmenu konateľa budete potrebovať tieto dokumenty:

• Notárska zápisnica o priebehu valného zhromaždenia (§ 127a ods. 4 Obchodného zákonníka), písomné vyjadrenia spoločníkov pri rozhodovaní per rollam (§ 130) alebo rozhodnutie jediného spoločníka vo forme notárskej zápisnice či dokumentu autorizovaného advokátom (§ 132 ods. 1)
• Súhlas nového konateľa s vymenovaním do funkcie s úradne overeným podpisom
• Podpisový vzor nového konateľa vlastnoručne podpísaný v prítomnosti notára alebo povereného zamestnanca obce (§ 34 písm. g) zákona č. 29/2026 Z. z.), prípadne ako dokument autorizovaný advokátom (§ 50 ods. 4)
• Dodatok k spoločenskej zmluve alebo úplné znenie spoločenskej zmluvy (ak sa mení)
• Vyhlásenie nového konateľa o splnení podmienok na výkon funkcie
• Návrh na registráciu – elektronický formulár na špecializovanom portáli
• Plná moc pre advokáta (ak Vás zastupuje)

Vzdanie sa funkcie konateľa

Konateľ sa môže funkcie vzdať aj jednostranne, bez súhlasu valného zhromaždenia (§ 66 Obchodného zákonníka). Ak sa funkcie vzdá priamo na zasadnutí valného zhromaždenia, vzdanie je účinné okamžite. Inak musí byť vzdanie sa funkcie písomné a vlastnoručne podpísané v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca a účinné je odo dňa prvého zasadnutia valného zhromaždenia nasledujúceho po jeho doručení; ak valné zhromaždenie nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia, vzdanie sa funkcie je účinné od prvého dňa po uplynutí tejto lehoty (§ 66 ods. 2).

Aj po vzdaní sa funkcie je potrebné podať návrh na výmaz konateľa z obchodného registra. Ak spoločnosť návrh nepodá, od 17. 8. 2026 sa bývalý konateľ môže domôcť výmazu kvalifikovaným podnetom na všeobecné zosúladenie údajov (§ 67 a § 68 zákona č. 29/2026 Z. z., poplatok 50 €).

Zodpovednosť konateľa

Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným a nesie značnú zodpovednosť. Podľa § 135a Obchodného zákonníka je konateľ povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Konateľ zodpovedá za:

• Vedenie účtovníctva a podávanie daňových priznaní
• Zvolávanie valných zhromaždení
• Informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti
• Podávanie návrhov na zápis zmien do obchodného registra
• Škodu spôsobenú spoločnosti porušením povinností

Ak konatelia konajú v rozpore so záujmami spoločnosti, zodpovedajú za vzniknutú škodu spoločne a nerozdielne.

Právny rámec

Zmenu konateľa s.r.o. upravujú predovšetkým tieto právne predpisy:

• Obchodný zákonník č. 513/1991 Zb. – § 125 (pôsobnosť valného zhromaždenia), § 129 (zvolávanie VZ), § 132 (rozhodovanie jediného spoločníka), § 133 – 136 (konatelia s.r.o.), § 66 (zánik funkcie)
• Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri – od 17. 8. 2026 upravuje registráciu zmien (do 16. 8. 2026 platil zákon č. 530/2003 Z. z.)
• Zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch – položka 17 sadzobníka (zmena údajov 50 €)
• Vyhláška č. 203/2026 Z. z. – zoznam zápisových podkladov prikladaných k návrhu (nahrádza vyhlášku č. 25/2004 Z. z.)

Často kladené otázky

Môže byť konateľom s.r.o. aj osoba, ktorá nie je spoločníkom?

Áno. Konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť akákoľvek fyzická osoba, ktorá spĺňa zákonné podmienky (plná spôsobilosť na právne úkony; nie je vedená ako povinný v registri exekučných poverení ani v registri diskvalifikácií). Nemusí byť spoločníkom spoločnosti. V praxi je bežné, že konateľom je zamestnanec alebo externá osoba.

Koľko konateľov môže mať s.r.o.?

Zákon nestanovuje maximálny počet konateľov. Spoločnosť môže mať jedného alebo viacerých konateľov. Ak má viacerých konateľov, je v spoločenskej zmluve určené, či konajú samostatne alebo spoločne. Ak spoločenská zmluva neurčuje spôsob konania, koná každý konateľ samostatne.

Čo ak spoločnosť ostane bez konateľa?

Spoločnosť s.r.o. nemôže fungovať bez konateľa. Ak zostane bez štatutárneho orgánu, valné zhromaždenie musí bezodkladne vymenovať nového konateľa. Ak tak neurobí, súd môže ustanoviť konateľa na návrh spoločníka alebo inej oprávnenej osoby. V krajnom prípade môže súd rozhodnúť o zrušení spoločnosti.

Musím oznámiť zmenu konateľa aj daňovému úradu?

Spoločnosť je povinná oznámiť zmenu konateľa správcovi dane do 30 dní od zápisu zmeny do obchodného registra. Oznamovaciu povinnosť má spoločnosť aj voči Sociálnej poisťovni a zdravotnej poisťovni, ak je konateľ zároveň zamestnancom spoločnosti.

Tagy: srokonatelzmeny-v-spolocnosti