Predaj firmy s advokátom – bezpečný predaj a kúpa s.r.o.

Predaj firmy je z právneho hľadiska prevod obchodného podielu – kupujúci nadobúda spoločnosť s celou jej históriou: s majetkom, zmluvami, zamestnancami a referenciami, ale aj s dlhmi, ručeniami a daňovou minulosťou. Práve preto sa predaj s.r.o. nedá bezpečne vybaviť podpisom jedinej listiny. Advokátska kancelária Samec & partners so sídlom v Žiline (Národná 15) sprevádza predávajúcich aj kupujúcich celou transakciou od roku 2001 – od preverenia spoločnosti cez zmluvnú dokumentáciu a úschovu kúpnej ceny až po zápis zmien do obchodného registra. Klientom z celého Slovenska stačí jedna cesta do Žiliny – všetko ostatné pripravíme vopred na diaľku a návrh na zápis podáme elektronicky.

Predaj celej firmy alebo len časti?

To, čo sa v transakcii skutočne prevádza, závisí od štruktúry spoločnosti a zámeru strán:

• Predaj celej firmy – ak má s.r.o. jediného spoločníka, prevádza sa 100 % obchodný podiel jednou zmluvou. Ak je spoločníkov viac, celú firmu predávajú spoločne: každý prevádza svoj podiel, spravidla v jednej koordinovanej transakcii s jedným termínom podpisu a spoločnou úschovou kúpnej ceny.
• Predaj časti firmy – spoločník môže previesť aj časť svojho podielu, napríklad pri vstupe investora. Vyžaduje to rozdelenie obchodného podielu, ktoré je možné len pri prevode alebo prechode a len so súhlasom valného zhromaždenia; spoločenská zmluva môže rozdelenie aj úplne vylúčiť (§ 117 Obchodného zákonníka).

V oboch prípadoch platí: prevod na osobu mimo spoločnosti je možný, len ak to spoločenská zmluva pripúšťa, a prevod medzi spoločníkmi spravidla vyžaduje súhlas valného zhromaždenia (§ 115 ods. 1 a 2). Podrobný náučný výklad zákonných podmienok nájdete v článku Prevod obchodného podielu v s.r.o. – kompletný návod; táto stránka sa venuje predaju a kúpe firmy ako službe advokátskej kancelárie.

Čo advokát pri predaji firmy zabezpečí

1. Preverenie firmy (právny audit). Pred podpisom čohokoľvek preveríme spoločnosť vo verejných registroch aj v jej dokumentácii: exekúcie (exekúcia na strane predávajúceho alebo kupujúceho prevod zo zákona vylučuje – § 115 ods. 3 a 6), záložné práva na obchodný podiel a majetok, zoznamy dlžníkov Finančnej správy, Sociálnej poisťovne a zdravotných poisťovní, súdne spory, ale aj kľúčové zmluvy, pracovnoprávne vzťahy a účtovnú závierku. Kupujúcemu odovzdáme zrozumiteľné zhrnutie rizík; predávajúcemu pomôžeme firmu na predaj pripraviť.
2. Zmluva o prevode obchodného podielu v kvalifikovanej forme. Pripravíme zmluvu so všetkými povinnými náležitosťami vrátane vyhlásenia nadobúdateľa o pristúpení k spoločenskej zmluve a autorizujeme ju ako advokáti – s rovnakými právnymi účinkami ako notárska zápisnica (§ 115 ods. 4). Zmluvu podpisujú obe zmluvné strany osobne v našej kancelárii na Národnej 15 v Žiline; totožnosť účastníkov zisťujeme osobne, preto si predávajúci aj kupujúci prinesú dva doklady totožnosti. Do zmluvy premietneme vyhlásenia a záruky predávajúceho o stave firmy, mechanizmus úhrady kúpnej ceny a sankcie za porušenie záruk.
3. Súhlas valného zhromaždenia a korporátne dokumenty. Ak sa na prevod vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, pripravíme pozvánku, rozhodnutie či zápisnicu, úplné znenie spoločenskej zmluvy a všetky nadväzujúce zmeny – nového konateľa, sídlo alebo obchodné meno vieme zapísať v tom istom návrhu bez ďalšieho poplatku (pri vymenovaní konateľa vo viacosobovej s.r.o. sa priebeh valného zhromaždenia osvedčuje notárskou zápisnicou podľa § 127a ods. 4 písm. c) Obchodného zákonníka, pri jedinom spoločníkovi postačí rozhodnutie autorizované advokátom podľa § 132 ods. 1).
4. Úschova kúpnej ceny u advokáta. Kupujúci zloží kúpnu cenu na osobitný účet advokátskej úschovy a predávajúcemu sa vyplatí až po zápise zmeny do obchodného registra. Ani jedna strana tak nenesie riziko, že zaplatí a firmu nedostane – alebo firmu odovzdá a peniaze nikdy nepríde.
5. Zápis do obchodného registra. Návrh podáme elektronicky; súdny poplatok je 50 € a pokrýva ľubovoľný počet zmien v jednom návrhu (položka 17 sadzobníka súdnych poplatkov). Registrový súd alebo notár ako registrátor vykoná zápis do 2 pracovných dní (§ 58 zákona č. 29/2026 Z. z.). Pozor: návrh podaný súdu už nemožno doplniť ani vziať späť (§ 44 ods. 5) – musí byť správny na prvý pokus, chyby sa riešia až námietkami.

Riziká kúpy „ready-made“ firmy bez preverenia

Predzaložené („ready-made“) spoločnosti sa ponúkajú ako rýchla cesta k podnikaniu – s históriou, registráciou k DPH alebo „čistým štítom“. V praxi sa však stretávame s prípadmi, keď kupujúci spolu s firmou prevzal:

• skryté záväzky – pôžičky, zmenky, ručenia či nevypovedané zmluvy, ktoré v žiadnom verejnom registri nevidno,
• daňovú minulosť – nedoplatky, prebiehajúce daňové kontroly alebo rizikové transakcie z minulosti, za ktoré firma zodpovedá aj po zmene spoločníka,
• vady v korporátnej dokumentácii – chýbajúce súhlasy valného zhromaždenia z predchádzajúcich prevodov alebo nesúlad spoločenskej zmluvy so skutočným stavom, ktoré neskôr komplikujú ďalšie zápisy.

Preverenie firmy pred kúpou preto nie je formalita, ale najlacnejšia poistka celej transakcie. A ak je Vaším cieľom len rýchly štart podnikania, porovnajte kúpu ready-made firmy so založením novej s.r.o. – nová spoločnosť nemá žiadnu históriu a založíme ju za 470 € vrátane súdneho poplatku (bez DPH).

Prevod obchodného podielu – cena

Odmena advokáta za prevod obchodného podielu, teda za predaj firmy, je od 200 € bez DPH. K tomu sa platí súdny poplatok za zápis zmien do obchodného registra 50 €.

Položka	Cena
Odmena advokáta – prevod obchodného podielu / predaj firmy (vrátane autorizácie zmluvy)	od 200 € bez DPH
Súdny poplatok za zápis zmien do obchodného registra (jeden poplatok za ľubovoľný počet zmien v jednom návrhu)	50 €

Konečná cena závisí od rozsahu: jednoduchý prevod podielu medzi dohodnutými stranami je pri spodnej hranici, preverenie firmy, úschova kúpnej ceny či rokovania o zárukách cenu primerane zvýšia. Ponuku dostanete vopred a záväzne – žiadne položky navyše. Všetky pevné ceny kancelárie nájdete v cenníku.

Ručenie predávajúceho a zákonné prekážky prevodu

Predajom firmy sa predávajúci automaticky nezbavuje všetkých povinností:

• prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom prevedeného podielu (§ 115 Obchodného zákonníka),
• spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (§ 106),
• zmluvné vyhlásenia a záruky o stave firmy zaväzujú predávajúceho aj po prevode – ich rozsah a sankcie sú preto kľúčovou časťou rokovaní o zmluve.

Prevod je navyše zo zákona vylúčený, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je zrušená súdom alebo ak voči nej pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu či povolenia reštrukturalizácie – a rovnako vtedy, ak je predávajúci alebo kupujúci vedený ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie (§ 115 ods. 3 a 6). Všetky tieto skutočnosti preverujeme ešte pred prípravou dokumentov, aby transakcia nestroskotala pri zápise.

Daňové súvislosti predaja firmy (rámcovo)

Príjem fyzickej osoby z prevodu obchodného podielu je ostatným príjmom podľa § 8 ods. 1 písm. f) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov – zdaňuje sa rozdiel medzi predajnou a nadobúdacou cenou podielu a oslobodenie po určitej dobe vlastníctva pri obchodnom podiele neexistuje (uplatní sa len úhrnné oslobodenie do 500 € podľa § 9 ods. 1 písm. i), ktoré sa nevzťahuje na podiely zahrnuté v obchodnom majetku). U právnickej osoby vstupuje príjem z predaja podielu do základu dane; po splnení podmienok § 13c (priamy podiel najmenej 10 % držaný aspoň 24 mesiacov a výkon podstatných funkcií v SR) môže byť oslobodený. Prevod obchodného podielu nepodlieha DPH. Daňové dôsledky konkrétnej transakcie odporúčame posúdiť s daňovým poradcom ešte pred podpisom zmluvy – štruktúra transakcie (výška ceny, splátky, načasovanie prevodu) ich vie výrazne ovplyvniť.

Predaj alebo kúpa firmy so Samec & partners

Sme advokáti zapísaní v Slovenskej advokátskej komore a v Žiline pôsobíme od roku 2001. Obchodným spoločnostiam poskytujeme komplexné právne služby – od zmien v s.r.o. až po trvalú právnu starostlivosť formou paušálu. Ak predaj alebo kúpu firmy práve zvažujete, nechajte nám kontakt cez formulár na tejto stránke, napíšte nám alebo si rezervujte konzultáciu s advokátom (90 €) a zámer najprv spoločne prejdeme.