Zmena spoločníka v s.r.o. — prevod obchodného podielu a prepis firmy

Zmena spoločníka v s.r.o. sa spravidla vykonáva prevodom obchodného podielu — zmluvou o prevode obchodného podielu, ktorú medzi sebou uzatvárajú doterajší a nový spoločník. Laické pojmy ako „prepis firmy", „prepis s.r.o." či „predaj firmy" označujú presne tento úkon; z pohľadu práva ide o zmenu v osobe spoločníka a s ňou spojenú zmenu určenia spoločníkov v spoločenskej zmluve. Advokátska kancelária Samec & partners so sídlom v Žiline pripraví celú dokumentáciu, autorizuje ju a podá elektronický návrh na zápis nového spoločníka do obchodného registra — pracujeme po celom Slovensku, prevažne na diaľku, takže do kancelárie ani na súd cestovať nemusíte.

Pozor na termín: od 17. augusta 2026 platí nový zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri, ktorý zásadne mení formu, akú musí mať zmluva o prevode obchodného podielu. Bežné úradne osvedčené podpisy už nepostačujú. Nižšie vysvetľujeme, čo to pre predaj či prepis firmy znamená a prečo sa oplatí zmenu spoločníka pripraviť dôsledne. Podrobný postup nájdete aj na stránke prevod obchodného podielu.

Čo sa mení od 17. augusta 2026

Nový zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri nahrádza doterajší zákon č. 530/2003 Z. z. a nadobúda účinnosť 17. augusta 2026. Spolu s ním sa novelizuje aj Obchodný zákonník. Pre zmenu spoločníka je rozhodujúca jedna, no zásadná zmena — forma zmluvy o prevode obchodného podielu a súvisiacich dokumentov. Ide o jednu z najvýznamnejších zmien celej novely a týka sa každého, kto po tomto dátume mení spoločníka v s.r.o.

Zmluva o prevode podielu musí mať kvalifikovanú formu

Doteraz na zmluve o prevode obchodného podielu postačovali úradne osvedčené podpisy — teda len osvedčenie pravosti podpisu na matrike, obecnom úrade alebo u notára. Od 17. augusta 2026 to už neplatí. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať po novom kvalifikovanú formu: musí byť spísaná buď ako notárska zápisnica, alebo ako zmluva autorizovaná advokátom podľa § 115 Obchodného zákonníka. Obe formy majú rovnaké právne účinky — ako autorizácia advokátom prebieha, sme zhrnuli na samostatnej stránke. Kto podá návrh so zmluvou len s osvedčenými podpismi, riskuje, že register zápis odmietne a celý prepis firmy sa zbytočne oneskorí.

Zmyslom prísnejšej formy je posilniť právnu istotu a sťažiť podvodné prevody firiem. Pri spísaní notárskej zápisnice aj pri autorizácii dokumentu advokátom sa overuje totožnosť zmluvných strán, čím sa znižuje riziko, že firma prejde na inú osobu bez vedomia jej skutočného vlastníka. Pre poctivého podnikateľa preto nejde len o novú povinnosť, ale aj o vyššiu ochranu pred zneužitím.

Rozhodnutie valného zhromaždenia a dodatok k spoločenskej zmluve

Ak má s.r.o. viacerých spoločníkov, súvisiace rozhodnutie valného zhromaždenia sa po novom osvedčuje notárskou zápisnicou. Zmena spoločníka navyše vždy mení určenie spoločníkov v spoločenskej zmluve, preto je súčasťou prepisu aj dodatok k spoločenskej zmluve — a aj ten od 17. augusta 2026 vyžaduje kvalifikovanú formu. V praxi to znamená, že prepis firmy už nie je vecou jedného tlačiva s overeným podpisom, ale súborom dokumentov, ktoré musia byť pripravené a osvedčené správnym spôsobom.

Kto môže podať návrh na zápis

Novinkou je aj to, že návrh na zápis zmeny do obchodného registra môže po novom podať len advokát, notár alebo zamestnanec navrhovateľa. Cieľom je odstrániť z trhu neodborných sprostredkovateľov a posilniť ochranu podnikateľov. Existujúcim firmám pritom nevznikajú žiadne nové povinnosti k už vykonaným zápisom — konať treba až vtedy, keď reálne potrebujete spoločníka zmeniť.

Ako prebieha prevod / prepis

Celý prepis firmy zvládneme s minimálnym zaťažením klienta — vy dodáte podklady, ostatné zabezpečíme my. Postup má spravidla päť krokov:

1. Nezáväzný dopyt. Napíšete nám, koho a v akom rozsahu chcete zapísať ako nového spoločníka, a pošlete základné údaje o firme (spravidla postačí IČO). Obratom navrhneme postup a zoznam podkladov.
2. Príprava dokumentov. Vypracujeme zmluvu o prevode obchodného podielu medzi doterajším a novým spoločníkom, dodatok k spoločenskej zmluve a pri viacerých spoločníkoch aj rozhodnutie valného zhromaždenia.
3. Autorizácia a overenie totožnosti. Zmluvu autorizujeme podľa § 115 Obchodného zákonníka, overíme totožnosť zmluvných strán a autorizovaný dokument uložíme do centrálneho registra autorizácií Slovenskej advokátskej komory.
4. Elektronické podanie na obchodný register. Návrh na zápis nového spoločníka podáme elektronicky s kvalifikovaným elektronickým podpisom a súdny poplatok uhradíme za vás.
5. Zápis a potvrdenie. Po zápise vám odovzdáme výpis z obchodného registra s novým spoločníkom. Prepis vybavíme spravidla do niekoľkých pracovných dní od dodania kompletných podkladov.

Kedy potrebujete zmenu spoločníka

Prevod obchodného podielu je vhodným — a často jediným správnym — riešením v rôznych životných aj podnikateľských situáciách:

• Predaj firmy. Namiesto zložitého predaja jednotlivého majetku sa predá samotný obchodný podiel; kupujúci vstúpi do firmy ako nový spoločník so všetkými právami a povinnosťami.
• Vstup investora alebo nového spoločníka. Doterajší spoločník prevedie časť svojho podielu na investora, ktorý sa tak stane spoluvlastníkom firmy.
• Odchod spoločníka. Spoločník, ktorý sa chce z firmy vyviazať, prevedie svoj podiel na zvyšných spoločníkov alebo na tretiu osobu.
• Darovanie podielu v rodine. Podiel možno bezodplatne previesť na potomka alebo iného rodinného príslušníka — napríklad pri odovzdávaní rodinnej firmy ďalšej generácii.

Vo všetkých týchto prípadoch je jadrom úkonu rovnaká zmluva o prevode obchodného podielu; líšia sa len okolnosti, cena a daňové súvislosti. Príjem z predaja obchodného podielu podlieha dani z príjmov — konkrétne daňové dôsledky prevodu vždy posúdime individuálne podľa vašej situácie. Ak firmu ešte len rozbiehate, pozrite si založenie s.r.o.; pri ostatných úpravách vám pomôže náš prehľad zmien v s.r.o.

Prečo to rieši advokát

Prepis firmy nie je len administratívny úkon — ide o prevod majetkovej hodnoty s hmotnoprávnymi dôsledkami a od 17. augusta 2026 aj s prísnou formálnou požiadavkou. Zverenie prevodu advokátovi prináša niekoľko výhod:

• Autorizácia s účinkami notárskej zápisnice. Advokát ako oprávnená osoba dokáže zmluvu autorizovať podľa § 115 Obchodného zákonníka s rovnakými právnymi účinkami ako notárska zápisnica — splníte tým novú požiadavku kvalifikovanej formy.
• Elektronické podanie za vás. Návrh na zápis nového spoločníka podáme elektronicky s kvalifikovaným elektronickým podpisom, rýchlo a bez vašej cesty na súd.
• Po celom Slovensku. Väčšinu agendy vybavíme na diaľku; klient nemusí cestovať do Žiliny ani na registrový orgán.
• Overenie totožnosti = ochrana pred podvodným prepisom. Pri autorizácii advokát overí totožnosť zmluvných strán, čím sa výrazne znižuje riziko, že firma prejde na inú osobu bez vedomia jej skutočného vlastníka.
• Právna kontrola dokumentov. Pred podaním preveríme súlad zmluvy so zákonom aj so spoločenskou zmluvou a upozorníme na súvislosti, ktoré by pri svojpomocnom prepise mohli uniknúť.

Kompletnú agendu obchodných spoločností pokrýva naše obchodné právo — od prevodov podielov cez zmeny konateľa až po komplexnejšie akvizície firiem.

Koľko to stojí

Náklady na prepis firmy sa skladajú zo súdneho poplatku a z odmeny advokáta. Súdny poplatok pripravíme a uhradíme za vás v rámci elektronického podania. Odmenu za právne služby dohodneme pevnou cenou vopred podľa rozsahu a náročnosti prevodu — viete tak, koľko vás prepis bude stáť, ešte pred jeho začatím. Cenovú ponuku na mieru pošleme na dopyt, spravidla do 1 pracovného dňa.

Konečná cena závisí od počtu spoločníkov, počtu prevádzaných podielov a od toho, či treba pripraviť aj ďalšie súvisiace zmeny (napríklad zmenu konateľa alebo sídla). Práve preto ceny nezverejňujeme paušálne — po krátkom opise vašej situácie pripravíme konkrétnu kalkuláciu na mieru. Napíšte nám cez kontaktný formulár alebo si rovno objednajte konzultáciu.

Na čo si dať pozor pri prepise firmy

Prevod obchodného podielu pôsobí ako jednoduchý úkon, no v praxi sa najčastejšie zadrhne na týchto miestach:

• Nesprávna forma zmluvy. Od 17. augusta 2026 nepostačuje osvedčený podpis — bez notárskej zápisnice alebo autorizácie advokátom register zápis odmietne.
• Chýbajúci súhlas valného zhromaždenia. Ak spoločenská zmluva vyžaduje na prevod podielu súhlas valného zhromaždenia alebo ostatných spoločníkov, bez jeho splnenia prevod nie je účinný.
• Opomenutý dodatok k spoločenskej zmluve. Zmena spoločníka mení určenie spoločníkov, preto treba spoločenskú zmluvu zosúladiť so skutočným stavom, inak si údaje v registri a v zmluve navzájom protirečia.
• Prehliadnuté daňové súvislosti. Príjem z predaja obchodného podielu podlieha dani z príjmov; daňové dôsledky je vhodné posúdiť ešte pred podpisom zmluvy, nie až po ňom.
• Riziko podvodného prepisu. Bez dôsledného overenia totožnosti hrozí, že sa podiel prevedie na tretiu osobu bez vedomia skutočného vlastníka; práve kvalifikovaná forma tomu predchádza.

Prepis firmy po celom Slovensku

Zmenu spoločníka realizujeme prevažne elektronicky, takže klienti z celého Slovenska nemusia cestovať do Žiliny ani na registrový orgán. Stačí nám poslať údaje o firme a opísať, čo potrebujete zmeniť; zmluvu o prevode obchodného podielu a súvisiace dokumenty pripravíme, autorizujeme a podáme za vás. Sídlime pri Okresnom súde Žilina, no obsluhujeme klientov v celej Slovenskej republike — od Bratislavy po Košice.

Predtým a od 17. 8. 2026 v prehľade

Pre rýchlu orientáciu uvádzame najdôležitejšie rozdiely v tom, ako sa zmena spoločníka vykonáva pred účinnosťou nového zákona a po nej:

Oblasť	Predtým	Od 17. 8. 2026
Forma zmluvy o prevode obchodného podielu	postačovali úradne osvedčené podpisy	notárska zápisnica alebo zmluva autorizovaná advokátom (§ 115 Obchodného zákonníka)
Rozhodnutie valného zhromaždenia (viac spoločníkov)	spravidla postačovalo osvedčenie podpisov	osvedčuje sa notárskou zápisnicou
Dodatok k spoločenskej zmluve (zmena spoločníkov)	osvedčený podpis	kvalifikovaná forma — notárska zápisnica alebo autorizácia advokátom
Kto môže podať návrh na zápis	širší okruh osôb	len advokát, notár alebo zamestnanec navrhovateľa
Existujúce zápisy	—	zostávajú platné; firmám nevznikajú nové povinnosti

Plánujete predaj firmy, vstup investora alebo prepis s.r.o. na inú osobu? Objednajte si konzultáciu alebo nám napíšte cez kontakt — pripravíme zmluvu o prevode obchodného podielu, autorizujeme ju a podáme elektronický návrh na zápis nového spoločníka tak, aby prepis prebehol podľa novej právnej úpravy a bez zbytočných výziev či odkladov.