Valné zhromaždenie a notárska zápisnica od 17. 8. 2026 – kedy ju potrebujete

Od 17. augusta 2026 musí byť priebeh valného zhromaždenia s.r.o. osvedčený notárskou zápisnicou pri troch typoch rozhodnutí: vymenovanie alebo odvolanie konateľov, zmena spoločenskej zmluvy určujúca iný pomer hlasov spoločníkov a zmena základného imania, ktorou sa mení pomer obchodných podielov (§ 127a ods. 4 Obchodného zákonníka v znení zákona č. 29/2026 Z. z.). Dobrá správa: zákon ponecháva dve plnohodnotné cesty, ako sa notárskej zápisnici legálne vyhnúť – rozhodovanie per rollam a pri jednoosobovej s.r.o. dokument autorizovaný advokátom. V článku vysvetľujeme, kedy zápisnicu potrebujete, kedy nie a ako si zvoliť najjednoduchší postup.

Ktoré tri rozhodnutia valného zhromaždenia vyžadujú notársku zápisnicu?

Nový § 127a ods. 4 Obchodného zákonníka vyžaduje osvedčenie priebehu valného zhromaždenia notárskou zápisnicou, ak bolo jeho programom schválenie rozhodnutia:

• o zmene spoločenskej zmluvy (§ 125 ods. 1 písm. d)), ak sa ňou určuje iný pomer hlasov spoločníkov, než aký ustanovuje § 127 ods. 2 – teda ak sa niektorému spoločníkovi „pridávajú“ alebo „uberajú“ hlasy oproti zákonnému pravidlu, podľa ktorého sa počet hlasov určuje pomerom hodnoty vkladu k výške základného imania (§ 127 ods. 2),
• o zvýšení alebo znížení základného imania (§ 125 ods. 1 písm. e)), ak sa na jeho základe mení pomer obchodných podielov – typicky asymetrické zvýšenie, pri ktorom vkladá len jeden zo spoločníkov,
• o vymenovaní alebo odvolaní konateľov (§ 125 ods. 1 písm. f)).

Práve tretí bod pocíti najviac firiem – zmena konateľa je najčastejšou zmenou v s.r.o. vôbec. Kým do 16. 8. 2026 stačila zápisnica z valného zhromaždenia s úradne osvedčeným podpisom predsedu, od 17. 8. 2026 musí byť pri viacosobovej s.r.o. na valnom zhromaždení notár.

Dôvod sprísnenia je ochranný: nová úprava reaguje na prípady podvodných „únosov“ firiem, pri ktorých boli spoločníkom prevedené podiely alebo vymenení konatelia na základe sfalšovaných dokumentov. Prítomnosť notára (alebo pri iných úkonoch autorizácia advokátom) má týmto podvodom zabrániť.

Úniková cesta č. 1: rozhodovanie per rollam ostalo bez notára

Ustanovenie § 130 Obchodného zákonníka o prijímaní rozhodnutí mimo valného zhromaždenia zostáva novelou nedotknuté – a povinná notárska zápisnica podľa § 127a ods. 4 sa viaže výslovne na „priebeh valného zhromaždenia“. Ak teda spoločníci rozhodnú per rollam, notársku zápisnicu nepotrebujú ani pri vymenovaní či odvolaní konateľa.

Ako per rollam funguje:

• návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ, spoločník či spoločníci s vkladmi aspoň 10 % základného imania, alebo dozorná rada, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie,
• spoločníci zasielajú vyjadrenia na adresu sídla spoločnosti; kto sa v lehote nevyjadrí, platí, že nesúhlasí,
• väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov všetkých spoločníkov (nie iba z hlasujúcich),
• konatelia následne oznámia výsledky hlasovania spoločníkom.

Per rollam je preto od 17. 8. 2026 najpraktickejšou cestou pre zohraté spoločnosti: rozhodnutie o zmene konateľa sa dá prijať bez zvolávania zhromaždenia, bez notára a na diaľku. Kľúčové je bezchybne pripraviť návrh uznesenia, oznámenie lehoty a vyhodnotenie hlasov – chyba v procese môže znamenať neplatnosť rozhodnutia a odmietnutie zápisu.

Úniková cesta č. 2: jediný spoločník a autorizácia advokátom

Pri jednoosobovej s.r.o. sa valné zhromaždenie nekoná – pôsobnosť vykonáva jediný spoločník. Jeho rozhodnutie vo veciach podľa § 127a ods. 4 (teda aj o zmene konateľa) musí mať od 17. 8. 2026 formu notárskej zápisnice o právnom úkone alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 132 ods. 1 ObZ). Na rozdiel od viacosobového valného zhromaždenia tu teda advokátska alternatíva existuje – autorizáciu dokumentu vybavíte v advokátskej kancelárii vrátane prípravy samotného rozhodnutia a podania návrhu do obchodného registra.

Čo sa nemení: bežné valné zhromaždenia

Pri ostatných rozhodnutiach zostáva všetko po starom. Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda a zapisovateľ; úradne osvedčený podpis predsedu sa vyžaduje len pri rozhodnutiach podľa § 125 ods. 1 písm. e), i), j) a ods. 2, pri vzdaní sa funkcie člena orgánu na zasadnutí a po novom aj pri rozhodnutí o odmeňovaní konateľov (§ 127a ods. 3). Schválenie účtovnej závierky notársku zápisnicu nevyžaduje a nevyžaduje ani osvedčený podpis predsedu – každoročné valné zhromaždenia teda prebehnú bez zmeny.

Zmena konateľa od 17. 8. 2026 v praxi: tri scenáre

Situácia	Najjednoduchší zákonný postup
s.r.o. s viacerými spoločníkmi, ktorí sa vedia dohodnúť	rozhodnutie per rollam – bez notára, písomné vyjadrenia (§ 130)
s.r.o. s viacerými spoločníkmi, konfliktná situácia alebo potreba rokovať na mieste	valné zhromaždenie s notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 4)
jednoosobová s.r.o.	rozhodnutie jediného spoločníka autorizované advokátom alebo notárska zápisnica (§ 132 ods. 1)

Nezabudnite, že samotný zápis zmeny do obchodného registra sa od 17. 8. 2026 podáva podľa nového zákona o obchodnom registri (29/2026 Z. z.) – výlučne elektronicky, so zastúpením len advokátom, notárom alebo zamestnancom, a s 30-dňovou lehotou na podanie návrhu.

A čo akciové spoločnosti?

Pri a.s. sa v tomto smere nič nemení – rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, vydaní dlhopisov či zrušení spoločnosti vyžadujú notársku zápisnicu (§ 187 ods. 2 ObZ) a rovnaká forma platí aj pre rozhodnutia jediného akcionára (§ 190 ods. 1). Advokátska alternatíva pri a.s. nie je; výnimkou je jednoduchá spoločnosť na akcie, kde pri akcionárskych zmluvách podľa § 220w ObZ autorizácia advokátom postačuje.

Často kladené otázky

Potrebujem od 17. 8. 2026 notára na schválenie účtovnej závierky?

Nie. Schválenie účtovnej závierky nepatrí medzi rozhodnutia podľa § 127a ods. 4 Obchodného zákonníka. Stačí bežná zápisnica podpísaná predsedom valného zhromaždenia a zapisovateľom – bez úradného osvedčenia podpisov.

Môže advokát autorizovať priebeh valného zhromaždenia namiesto notára?

Nie. Pri viacosobovom valnom zhromaždení zákon pripúšťa len notársku zápisnicu (§ 127a ods. 4). Advokátska autorizácia je alternatívou len pri rozhodnutí jediného spoločníka (§ 132 ods. 1) – a, samozrejme, pri rozhodovaní per rollam sa nevyžaduje žiadna kvalifikovaná forma.

Musí rozhodovanie per rollam pripúšťať spoločenská zmluva?

Nie, § 130 Obchodného zákonníka umožňuje prijímať rozhodnutia mimo valného zhromaždenia priamo zo zákona. Spoločenská zmluva môže postup doplniť – napríklad priznať právo predložiť návrh uznesenia aj spoločníkovi s vkladom pod 10 % základného imania.

Čo ak sme rozhodnutie o zmene konateľa prijali ešte pred 17. 8. 2026?

Ak bol návrh na zápis podaný do 16. 8. 2026, konanie sa dokončí podľa doterajších predpisov (§ 126 ods. 1 zákona č. 29/2026 Z. z.). Prechodné ustanovenia však výslovne neriešia formu úkonov urobených pred účinnosťou, ak sa návrh podáva až po nej – v takom prípade odporúčame pripraviť rozhodnutie nanovo v predpísanej forme, prípadne využiť per rollam.

Koľko stojí zápis zmeny konateľa do obchodného registra?

Súdny poplatok za zmenu alebo doplnenie akéhokoľvek počtu údajov jednej zapísanej osoby je 50 € (položka 17 sadzobníka súdnych poplatkov). K tomu sa pripočíta odmena notára za zápisnicu alebo odmena advokáta podľa dohody.

Tagy: srokonatelzmeny-v-spolocnostiobchodny-register