Som jediný spoločník a konateľ s. r. o. – môžem pre firmu sám programovať a byť odmeňovaný ako konateľ

Dobrý deň,

model, ktorý Vám odporúča účtovníčka, je legálny a v praxi jednoosobových spoločností bežný, pokiaľ práce vykonávate v postavení spoločníka a konateľa pre vlastnú spoločnosť a zmluvnou stranou voči klientom je spoločnosť. Ako jediný spoločník a konateľ môžete pre vlastnú s. r. o. osobne vykonávať aj odborné práce (programovanie, grafiku) a byť za ne odmeňovaný ako konateľ na základe písomnej zmluvy o výkone funkcie, ktorú schválite rozhodnutím jediného spoločníka. Pracovnú zmluvu „sám so sebou“ uzatvárať nemusíte. Nižšie vysvetľujem, prečo to tak je a na aké formálne náležitosti si dať pozor.

1. Prečo nejde o nelegálnu prácu.

Nelegálna práca je podľa § 2 ods. 1 zákona č. 82/2005 Z. z. o nelegálnej práci a nelegálnom zamestnávaní závislá práca, ktorú fyzická osoba vykonáva pre podnikateľa bez založeného pracovnoprávneho vzťahu. Kľúčovým pojmom je teda závislá práca. Tú § 1 ods. 2 Zákonníka práce vymedzuje takto: „Závislá práca je práca vykonávaná vo vzťahu nadriadenosti zamestnávateľa a podriadenosti zamestnanca, osobne zamestnancom pre zamestnávateľa, podľa pokynov zamestnávateľa, v jeho mene.“ Tieto znaky sa posudzujú spoločne; ak niektorý z nich chýba, o závislú prácu nejde.

Vo Vašej situácii chýba znak nadriadenosti a podriadenosti. Ste jediným spoločníkom aj jediným konateľom, takže niet nikoho, kto by Vám udeľoval pokyny a koho príkazy by ste boli povinný plniť; o tom, čo, kedy a ako sa vo firme urobí, rozhodujete sám ako štatutárny orgán. Práca, ktorú pre vlastnú spoločnosť vykonávate v postavení spoločníka a konateľa, preto nie je závislou prácou podľa Zákonníka práce a nemôže byť ani nelegálnou prácou podľa zákona č. 82/2005 Z. z. Pre úplnosť dodávam, že zákon č. 82/2005 Z. z. výslovnú výnimku pre samotného spoločníka neobsahuje; jeho § 2a vyníma z nelegálnej práce len prácu blízkych príbuzných, súrodencov a manželov spoločníkov. Záver, že práca jediného spoločníka pre vlastnú spoločnosť nie je nelegálnou prácou, tak stojí na tom, že nespĺňa znaky závislej práce; ide o prevažujúci výklad, na ktorý nadväzuje aj daňová úprava odmeny spoločníka a konateľa (bod 4). Rozdielne názory, s ktorými ste sa stretli, pramenia spravidla zo zámeny výkonu funkcie konateľa s pracovným pomerom. Pracovná zmluva by bola potrebná vtedy, ak by ste chceli zamestnať inú osobu, alebo ak by ste sami pracovali pre cudziu spoločnosť pod jej vedením.

2. Konateľ môže pre firmu vykonávať aj odborné práce.

Obchodný zákonník neobmedzuje činnosť konateľa len na riadenie spoločnosti. Podľa § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka sa vzťah medzi spoločnosťou a členom jej orgánu alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie nevyplýva iné určenie práv a povinností. Mandátna zmluva pritom podľa § 566 ods. 1 Obchodného zákonníka zahŕňa zariadenie obchodnej záležitosti nielen právnymi úkonmi, ale aj „uskutočnením inej činnosti“. Zariaďovaním záležitostí spoločnosti je aj to, že sám vytvoríte plnenie, ktoré spoločnosť dodáva a fakturuje klientom. Výkon funkcie konateľa tak môže zahŕňať obchodné vedenie, rokovanie s klientmi aj samotnú odbornú prácu na zákazkách.

Dôležité je, aby zmluvnou stranou voči klientom bola vždy spoločnosť (zmluvy, objednávky aj faktúry v jej mene), nie Vy ako fyzická osoba. Pri všetkom, čo pre spoločnosť robíte, ste zároveň povinný postupovať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti (§ 135a ods. 1 Obchodného zákonníka), čo sa týka aj kvality dodanej práce, keďže za vady plnenia voči klientovi zodpovedá spoločnosť.

3. Zmluva o výkone funkcie: forma a schválenie.

Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie (§ 66 ods. 6 Obchodného zákonníka). V jednoosobovej s. r. o. vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia jediný spoločník (§ 132 ods. 1 Obchodného zákonníka), takže zmluvu schválite Vy sám rozhodnutím jediného spoločníka. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí aj odmeňovanie konateľov (§ 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka).

Pozor na formu tohto rozhodnutia. Rozhodnutie jediného spoločníka musí byť písomné a podpísané, a ak sa týka odmeňovania konateľa, pravosť Vášho podpisu na ňom musí byť úradne osvedčená (u notára alebo na matrike). Vyplýva to z § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka; v znení účinnom od 17. augusta 2026 (novela zákonom č. 29/2026 Z. z.) sa pri rozhodnutiach podľa § 125 ods. 1 písm. f) úradné osvedčenie podpisu vyžaduje pri odmeňovaní konateľov (nahradiť ho možno dokumentom autorizovaným advokátom, § 50 ods. 4 zákona č. 29/2026 Z. z.); rozhodnutie o vymenovaní alebo odvolaní konateľa musí mať naopak prísnejšiu formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 132 ods. 1 v spojení s § 127a ods. 4 písm. c) Obchodného zákonníka). Okrem toho zmluvy medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak za spoločnosť koná ten istý spoločník, musia mať písomnú formu (§ 132 ods. 2 Obchodného zákonníka), čo je presne Váš prípad, keďže zmluvu podpisujete na oboch stranách.

Zmluva by mala obsahovať najmä: vymedzenie činností konateľa s výslovným dojednaním, že súčasťou výkonu funkcie je aj osobné vykonávanie grafických a programátorských prác na zákazkách spoločnosti; výšku a splatnosť odmeny (pevná mesačná odmena, prípadne variabilná zložka viazaná na výsledky); náhradu nákladov; úpravu autorských práv k dielam, ktoré pri práci vytvoríte, aby ich spoločnosť mohla platne poskytnúť klientom; povinnosť mlčanlivosti a spôsob skončenia zmluvy.

4. Daňový a odvodový režim odmeny konateľa.

Odmena spoločníka a konateľa za prácu pre spoločnosť je podľa § 5 ods. 1 písm. b) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov príjmom zo závislej činnosti, „a to aj keď nie sú povinní pri výkone práce pre družstvo alebo pre spoločnosť dodržiavať príkazy inej osoby“. Spoločnosť z nej preto zráža preddavky na daň a odmena podlieha aj sociálnemu a zdravotnému poisteniu; konkrétny rozsah závisí od toho, či je odmena dojednaná ako pravidelný alebo nepravidelný príjem. Z hľadiska daní a odvodov sa teda odmena konateľa správa podobne ako mzda, hoci nejde o pracovný pomer. Doplnkom môže byť výplata podielu na zisku po skončení účtovného obdobia. Vhodný pomer medzi odmenou konateľa a podielom na zisku nastavte s účtovníčkou. Neodporúčam naopak fakturovať vlastnej s. r. o. tie isté práce ako živnostník; správca dane môže takýto postup posúdiť ako obchádzanie režimu príjmov zo závislej činnosti.

5. Vypracovanie zmluvy.

Cena za prípravu zmluvy o výkone funkcie a rozhodnutia jediného spoločníka závisí od rozsahu dojednaní. Radi Vám pripravíme konkrétnu ponuku, ozvite sa nám cez formulár pod odpoveďou alebo si rezervujte konzultáciu. Prehľad našich služieb pre podnikateľov nájdete na stránke obchodné právo Žilina, povinnosti novej spoločnosti v článku ako založiť s. r. o. v roku 2026.

Zhrnutie: ako jediný spoločník a konateľ môžete pre vlastnú s. r. o. osobne vykonávať aj odborné programátorské a grafické práce a byť odmeňovaný ako konateľ. Nejde o závislú prácu (chýba vzťah nadriadenosti a podriadenosti), a teda ani o nelegálnu prácu. Uzatvorte písomnú zmluvu o výkone funkcie s vymedzením činností, odmeny a autorských práv, schváľte ju písomným rozhodnutím jediného spoločníka s úradne osvedčeným podpisom a odmenu zdaňujte a odvádzajte z nej poistné ako z príjmu zo závislej činnosti.

S pozdravom

Mgr. Ondřej Hanisch, advokátsky koncipient
Advokátska kancelária Samec & partners, s. r. o.