Vznik korporátnej skupiny z troch s.r.o. – čo to znamená pre účtovníctvo?

Dobrý deň,

predstava, že po vzniku korporátnej skupiny „všetko zostane po starom", je v praxi takmer vždy nesprávna. Skutočný rozsah zmien závisí od toho, ktorú formu prepojenia spoločníci reálne zvolia. V slovenskom prostredí sa pod pojmom korporátna spoločnosť / korporátna skupina zvyčajne myslí jedna z troch ciest:

1. Holdingová štruktúra (najčastejšia voľba)

Vznikne nová materská spoločnosť (s.r.o. alebo a.s.), ktorá nadobudne väčšinové podiely v troch existujúcich s.r.o. Pôvodné spoločnosti ďalej existujú ako samostatné právnické osoby, len sa stávajú dcérskymi.

Dopady na účtovníctvo a dane:

• Účtovníctvo zostáva oddelené — každá s.r.o. naďalej vedie samostatné účtovníctvo a samostatnú účtovnú závierku. Pribudne navyše účtovníctvo materskej spoločnosti.
• Konsolidovaná účtovná závierka — pri splnení veľkostných kritérií skupiny musí materská spoločnosť zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku podľa § 22 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve (Konsolidovaná účtovná závierka). Ide o samostatný a podstatne náročnejší produkt, ktorý sa cenovo ani časovo nedá zamieňať s bežnou závierkou.
• Závislé osoby a transferové ceny — po vzniku majetkového prepojenia sa všetky transakcie medzi spoločnosťami v skupine (predaj, prenájom, pôžička, manažérske služby) stávajú transakciami medzi závislými osobami v zmysle § 2 písm. n) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov. Pre tieto transakcie sa uplatňuje § 18 ZDP – Úprava základu dane závislých osôb, ktorý vyžaduje, aby ceny zodpovedali princípu nezávislého vzťahu (arm's length), a pri zákonom stanovených objemoch vyžaduje dokumentáciu transferových cien. Ide o špecializovanú daňovú agendu, ktorá nepatrí do bežného mesačného účtovníctva.
• Skupinová registrácia DPH — možnosť, nie povinnosť. Podľa § 4a zákona č. 222/2004 Z. z. o DPH sa viac zdaniteľných osôb so sídlom v tuzemsku, ktoré sú finančne, ekonomicky a organizačne prepojené, môže považovať za jednu zdaniteľnú osobu (skupinu). Po zaregistrovaní intra-skupinové dodávky nepodliehajú DPH, ale účtovne pribúda agenda vnútroskupinového zúčtovania.
• Mzdy a zamestnanci — bez zmeny, pokiaľ nedôjde k samostatnému prevodu pracovných pomerov medzi spoločnosťami.

2. Premena (fúzia – zlúčenie, splynutie alebo rozštiepenie)

Tri s.r.o. zaniknú bez likvidácie a celé ich imanie prejde na jednu novú alebo existujúcu spoločnosť (v bežnej reči fúzia alebo zlúčenie firiem).

Procesná stránka premeny je od 1. marca 2024 upravená v samostatnom zákone č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev — pôvodné ustanovenia Obchodného zákonníka o premene boli z OZ vyňaté. Zákon č. 309/2023 Z. z. predpisuje návrh projektu premeny (§ 7 a 8), schválenie spoločníkmi, oznamovacie povinnosti voči správcovi dane (§ 11) a v určených prípadoch správu audítora (§ 15 a 23). To znamená dlhší a formálne náročnejší proces, ako bol pred rokom 2024.

Dopady na účtovníctvo a dane:

• Jeden účtovný okruh namiesto troch — formálne výrazné zjednodušenie do budúcna.
• Mimoriadna účtovná závierka zanikajúcich spoločností k rozhodnému dňu a otváracia súvaha nástupníckej spoločnosti.
• Prevod práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov prebieha automaticky pri prevode hospodárskej jednotky (zamestnávateľa) v zmysle § 28 Zákonníka práce. Zamestnávateľ má zákonné informačné povinnosti voči zamestnancom a ich zástupcom.
• Daňový režim premeny — § 17e zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov (Zlúčenie, splynutie alebo rozštiepenie obchodných spoločností alebo družstiev v pôvodných cenách) umožňuje pri dodržaní zákonných podmienok daňovú neutralitu — premena pri dodržaní pravidiel nezakladá zdaniteľný príjem.
• DPH — zanikajúce spoločnosti sa odhlasujú z registrácie, nástupnícka spoločnosť preberá agendu.

3. Faktický koncern bez majetkovej zmeny

Aj keď spoločníci formálne nezaložia žiadnu novú spoločnosť, samotná existencia spoločného ovládania troch s.r.o. tými istými konateľmi a ich rodinnými príslušníkmi má samostatné právne následky:

• § 66a Obchodného zákonníka – Ovládaná a ovládajúca osoba upravuje vzťah ovládania medzi spoločnosťami.
• § 2 písm. n) ZDP ekonomicky, personálne alebo inak prepojené osoby zahŕňa do okruhu závislých osôb bez ohľadu na to, či existuje formálna holdingová štruktúra.

Inak povedané: povinnosť dokumentácie transferových cien pri vzájomných transakciách medzi týmito tromi s.r.o. vzniká už dnes z dôvodu personálneho a ekonomického prepojenia. Ak doteraz nie je riešená, je to existujúce daňové riziko, ktoré sa vznikom holdingu len sformalizuje.

Praktické odporúčanie pre externú účtovníčku

1. Vyžiadajte si od konateľov písomné rozhodnutie, ktorú konkrétnu formu (holding, premena, neformálne prepojenie) si reálne predstavujú. Bez toho sa rozsah Vašej práce nedá kvantifikovať.
2. Prehodnoťte zmluvu o vedení účtovníctva. Konsolidácia, dokumentácia transferových cien alebo agenda skupinovej DPH nepatria do bežného mesačného paušálu — buď ich z jeho rozsahu výslovne vylúčte, alebo si dohodnite samostatnú odmenu.
3. Upozornite klientov na riziko závislých osôb podľa § 2 písm. n) ZDP, ktoré existuje aj bez formálneho holdingu. Riešenie transferových cien typicky patrí daňovému poradcovi, nie účtovníkovi — ale klient by mal o existencii rizika vedieť písomne.
4. Pred reorganizáciou odporučte konateľom konzultáciu s advokátom a daňovým poradcom. Voľba medzi holdingom a premenou má rozdielne hmotnoprávne, daňové a personálne následky, ktoré sa nedajú napraviť dodatočne.

Dovolím si byť konkrétny: tvrdenie konateľov, že „pre účtovníčku sa nič nezmení", je takmer vždy nepresné. V najlepšom scenári (čistý holding bez konsolidačnej povinnosti) pribudne minimum. V realistickom scenári (konsolidácia + transferové ceny + prípadne skupinová DPH) ide o významný nárast pracnosti a profesionálnej zodpovednosti, ktorý je legitímne premietnuť do ceny a do rozsahu zmluvy.

Podrobnejší kontext k obchodnoprávnej stránke reorganizácie spoločností nájdete aj v sekcii Obchodné právo.

Dôležité upozornenie

Odpoveď má informatívny charakter a vychádza z platnej slovenskej legislatívy k dátumu odpovede. Konkrétny dopad reorganizácie na rozsah účtovných, daňových a pracovnoprávnych povinností závisí od veľkosti spoločností, povahy ich vzájomných transakcií a od zvolenej formy prepojenia. Pred uzavretím novej zmluvy o vedení účtovníctva alebo pred dohodnutím cenovej úpravy odporúčame individuálnu konzultáciu s advokátom a daňovým poradcom.

Použité právne predpisy (v znení účinnom k máju 2026):

• Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník – § 66a (Ovládaná a ovládajúca osoba)
• Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev (účinný od 1. 3. 2024) – komplexná úprava premeny, cezhraničnej premeny a zmeny právnej formy; vrátane § 7 – 9 (návrh projektu premeny), § 11 (oznámenie správcovi dane), § 15 a § 23 (správa audítora)
• Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov – § 2 písm. n) (závislá osoba), § 17e (Zlúčenie, splynutie alebo rozštiepenie obchodných spoločností alebo družstiev v pôvodných cenách), § 18 (Úprava základu dane závislých osôb)
• Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve – § 22 (Konsolidovaná účtovná závierka)
• Zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty – § 4a (skupinová registrácia)
• Zákon č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce – § 28 (prevod hospodárskej jednotky a prechod práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov)

Ak by ste potrebovali pred rozhodnutím konateľov posúdiť konkrétny variant reorganizácie alebo pripraviť aktualizovanú zmluvu o vedení účtovníctva so správne nastaveným rozsahom služieb pri korporátnej skupine, neváhajte nás kontaktovať.